中平六年（公元189年）夏四月，灵帝病死。此时，皇帝的两个儿子，一个叫刘辩，14岁，为何皇后所生；另一个叫刘协，王美人所生。灵帝快死时，认为辩轻佻无威仪，欲立协，并嘱咐小黄门上军校尉蹇硕。在此之前如果立协登基，必须将何进杀掉以绝后患。何进何许人也？何进字遂高，南阳人，是当时太后的异母兄。本为屠夫，借其妹的关系进入朝廷，官至大将军，是当时最高官职。何进知后大怒，起了杀心，欲立辩。这时曹操与袁绍都参和进去了。袁绍不停的叫何进杀宦官，何进也欲杀宦官，而何太后却不同意，道理很简单：她曾经因为嫉妒王美人，用毒药将其毒死，皇帝欲将其杀死，全靠太监们保全得以存活，因而太监们是她的救命恩人。袁绍又为其谋划，终于出了一个馊主意：“招四方英雄之士，勒兵来京，尽诛阉竖。此时事急，不容太后不从。”何进认为此计可以威胁何太后，不假思索竟同意，于是发布檄文。主簿陈琳、侍御史郑泰、尚书卢植皆谏，何进不丛。主簿陈琳当时就说：“不可！俗云：‘掩目而捕燕雀’是自欺也。微物尚不可欺以得志，况国家大事乎？今将军仗皇威，掌兵要，龙镶虎步，高下在心，若欲诛宦官，如鼓洪炉燎毛发耳。但当速发雷霆，行权立断，则天人顺之。却反外檄大臣，临犯京阙，英雄聚会，各怀一心。所谓倒持干戈，授人以柄，功必不成，反生乱矣。”何进不会听这良言，反道：“此懦夫之见也。”曹操再劝，说：“此事易如反掌，何必多议！宦官之祸，古今皆有。但世主不当假之权贵。若欲治罪，当除元恶，但付一狱卒足矣，何必纷纷招外兵乎？欲尽诛之，事必宣露。吾料其必败。”反遭何进痛斥，说其有异志。
这个时候，已经有人想来了，他就是董卓。董卓字仲颖，陇西临洮（今甘肃省岷县）。董卓少时表现不俗，他与羌族头领皆有交情，杀鸡宰羊不在话下。经常互送礼物。他又有武力和才能，体力过人。和中郎将张奂讨伐并州立功，官职由军司马升至郎中，迁广武令，历蜀郡北部都尉、西域戊己校尉。董卓也好结交下人，将朝廷所赐之物均授予下人。随后官运亨通，并州刺史，河东太守，升任中郎将。就同乐极生悲一样，董卓同样也到了一下滑的转折点：灵帝建宁二年（公元169年）董卓因为张奂做党狱被禁锢而连坐免官。时光飞逝，184年的黄巾起义使董卓再次被起用，为东中郎将，与北中郎将卢植并击河北、山东黄巾。哪知运气不佳，又一次兵败，被罢官。据小说《三国演义》记载，董卓兵败后被刘、关、张三兄弟解救，但其出言不逊，对他们三人没有好感。或许董卓这个时候不要说当英雄，就连奸雄也当不成。命运有时喜欢捉弄人，公元185年，凉州韩遂趁黄巾起义的机会割据金城（今甘肃兰州），对抗朝廷。董卓又被起用，为破虏将军，与司空张温共同争缴。汉军共六路，为董卓这一路全众而还。在这一战中，董卓运用了其作为军事家的才智：董卓军在望垣硖北被羌、胡联军万人所包围，军粮消耗待尽。在这生死攸关的时候，董卓急中生智，命令全军假装打鱼，而暗中命令他们筑堤挡住军队返回时要渡过的河。满满几十里水停滞不前。董卓军从堤下撤退。羌、胡联军发觉后为时已晚，水已很深，无法再次追击。凭借此胜，董卓屯驻在扶风，升为前将军。公元188年马腾韩遂联兵反汉，有十万余众，向东进犯关中，围陈仓（今陕西宝鸡市）。灵帝派左将军皇甫嵩与董卓联合进兵。战争虽以胜利结束，但董卓的势力进一步膨胀。董卓本应受皇甫嵩节制，但他骄纵抗命，朝廷也没办法。到了公元189年，灵帝征董卓为少府，意思是要其交出兵权，董卓识破奸计，抗旨不遵。灵帝又将其调出关中以自保，任并州刺使。董卓再次识破，仍不交出凉州兵，并驻河东观望。朝廷没办法，就地委任其为河东太守，成为专方面的大吏。时董卓已59岁，成为东汉第一个恃众抗命的大军阀。
董卓由于战败之后每每贿赂十常侍，均能逃离罪获。如今得昭，大喜过望。董卓的女婿兼谋士李儒让其先上表，以名正言顺。董卓上书说：“中常侍张让等窃辛乘宠，浊乱海内。昔赵鞅兴晋阳之甲，以逐军侧之恶。臣辄鸣钟鼓如洛阳，即讨张让。”这个时候，其他诸侯也在行进的路上，他们分别是骑都尉鲍信、府掾王匡，东郡太守桥瑁武猛都尉丁原。当董卓兵进渑池时，何进又狐疑，到了8月再进长乐宫威胁太后，欲杀宦官，结果又中张让、段圭奸计，由于曹操袁绍被拒之在宫门外，何进一人进入，至嘉德殿门，张让、段圭迎出，两边兵士一围，宫门关闭，杀死何进。十常侍之乱开始。皇帝被劫持，这时的皇帝是刚被拥立的少帝辩，协为陈留王。张让、段圭劫持他们连夜奔走去小平津。至北邙山。军马四散，两宫因惊吓伏于草丛中，张让投水自杀，段圭被闵贡所杀。结合《汉纪》、《献帝春秋》、《英雄记》所言可得：闵贡与陈留王随后共骑一马，皇帝一人一匹马返回。在途中遇到董卓，大家叫董卓退兵，董卓不但不撤，反骂：“公诸人为国大臣，不能匡正王室，至使国家播荡，何却兵之有！”然后抱着皇帝和陈留王骑马一起走（也可能抱着陈留王一起走）。自此董卓进京。