我们知道，荆州曾经分属三家，曹操占据了最大的南阳郡，在赤壁之战前，又从刘琮手上收下了南郡的襄阳地区，以及江夏郡的部分地区；东吴占据了南郡的江陵和江夏郡部分地区；刘备则趁乱占据了荆南四郡，即长沙、武陵、桂阳、零陵四郡。所谓的刘备借荆州，不过是从孙权手上拿走了江陵一部，而作为代价是划出长沙一部分地区给孙权，孙权在当地设立了一个新的汉昌郡。
在公元215年，孙刘两家因为荆州一段公案，最后兵戎相见，以孙权胜出，刘备落败结束。双方以湘水为界，长沙、江夏、桂阳等地属于孙权，南郡、零陵、武陵属于刘备。也就是说，刘备依旧保有对战争前线江陵的控制权，但是却放弃了荆州腹地长沙和桂阳的控制权。
当时的刘备，虽然说占有了益州，地盘扩大了，可是荆南的几个郡却是当初发迹的根据地，尤其是长沙郡，更是荆南四郡中最重要的地区，为何刘备会放弃这些地区的控制权呢？
其实，刘备有苦说不出，他也不想这样的，可是形势逼人，刘备只能打掉牙往肚里吞。
那我们看看当时的孙刘两家究竟是怎样一个情势。
当初，孙权借给刘备江陵地区，也是迫于无奈，周瑜的去世使得孙权二分天下的梦想破灭，既然自己很难守住江陵这块兵家必争之地，不如做个人情让给刘备，何况自己也可以得到汉昌郡这个替代品。而刘备也得以把蜗居在公安的荆州水军拉到长江上，从此和孙权、曹操共享长江天险。
可是，当刘备取得益州之后，并没有按照当初的承诺交还江陵，而是宣称要等到自己取得凉州之后再还“荆州”，这一举动大大激怒了孙权。
此时的孙权，早就不是赤壁之战时那个彷徨、疑惧的小青年，经过了几年的历练，已经成为一个非常成熟的政治家。尤其是公元213年春天，曹操亲自率领四十万大军进攻东吴，来势汹汹，可是孙权率领江东七万水军成功抵挡住曹操的凶猛攻势。就算是一代奸雄曹操，远远看到孙吴军队的整肃模样，都不禁感叹：“生子当如孙仲谋；如刘景升儿子，豚犬耳！”确实，刘琮面对曹操，只知道拱手投降，而孙权却凛然不惧。孙权还潇洒的给曹操写了一封信，信中孙权自信满满，告诉曹操：“春水方生，公宜速去。”确实，春水上涨，长江将更加宽阔，遥想越过更是难事。孙权为了给曹操一个台阶，还顺便夸了几句曹操，“足下不死，孤不得安！”曹操看了哈哈大笑，把这封信给诸位将领看，说：“孙权不欺孤。”此时，曹操完全把孙权当成了可以和自己对抗的一个大敌。
孙权成熟了，成熟的孙权对曹操不再畏惧，更不要说对当初一度投靠自己的刘备了。得知刘备不还荆州后，孙权大骂刘备是个滑头，竟然耍诈欺负人。其实，孙权怎么不清楚刘备为人！既然谈判无法夺取荆州，那就兵戎相见。
荆州一共七郡（在刘表手上曾经把南郡在分化出襄阳郡和章陵郡，于是也有荆襄九郡之说），孙权几番思量，把目标锁定在荆南的长沙、桂阳、零陵三个郡上。江陵地区有关羽重兵把守，很难夺取；而武陵地区蛮夷势力强劲，刘备对武陵也不过是采取安抚、羁縻的策略，东吴一方即便攻占也很难获得什么好处。
孙吴文臣武将闪亮登场。
首先登场的是吕蒙。
吕蒙率领两万精兵开向荆州南部，在攻打之前，先派人传书，希望能够主动投降。在刘备治下六年的长沙郡、桂阳郡竟然望风而降，吕蒙完全没有遇到任何抵抗就拿下了两个郡。
为何如此呢？
首先是刘备在荆州南部的统治并不稳固。虽然说时间有六年，但是刘备并没有把自己的主要精力放在南部几个郡上。一开始夺取南部四郡，只是退而求其次，一旦拥有了江陵，刘备就把自己的全部精力投入到经营江陵上面。江陵地区战略位置重要，而长沙、桂阳等郡县地处偏远，经济贫乏，人才寥落，地方虽然大，但是性价比不高。在占有江陵的第二年，刘备就率军开赴益州，开始了自己攻略益州的战略大转移，而荆州的相关事宜，就全部交托给了关羽。
在刘备集团中，占据高位的是荆州士林集团，但是这些人大都来自襄阳和江陵地区，而很少是偏远的荆南四郡。荆南地区的地方势力在刘备集团中郁郁不得志，也是促使他们背离的重要原因。
而刘备对关羽的任命，使得荆南地区进一步远离刘备。关羽作为一个将军，有名望，有威势，也有一定的军事头脑。作为一个将军，关羽或许会让许多人仰望，可是作为一方诸侯，关羽却有一个致命的缺点，“羽善待卒伍而骄於士大夫”，关羽对待自己的士兵很好，但是对待那些士大夫却爱理不理。于是，荆南地区的一些士大夫，自然也选择远离关羽，远离刘备。
另外，在前几年东吴新立的汉昌郡的影响，也是一个原因。作为汉昌郡的第一任太守，鲁肃有儒雅之风，对待士大夫亲之敬之，不但是汉昌郡的士大夫，整个荆南的豪门望族都很看好鲁肃。鲁肃和关羽，作为孙吴和刘备在荆州地面的最高长官，行事风格大多相反，士大夫大都亲近鲁肃而疏远关羽，最后他们选择叛离刘备也就可以理解了。
得知长沙和桂阳竟然轻易落入东吴手中，远在益州的刘备坐不住了。刘备快马加鞭，赶到了自己在荆州的老家公安，驻守公安指挥作战。
可是刘备的到来，并没有挽回颓势。
吕蒙进攻零陵，倒是遇上了一些抵抗。零陵郡的太守叫郝普拒绝投降，总算给刘备挣了一点面子。
可是郝普是个实在人，面对颇有谋略的吕蒙，被耍得团团转。吕蒙告诉郝普，现在刘备远在益州，正被夏侯渊包围，关羽也被困在南郡，而自己一方孙权亲自到达零陵，兵锋所指，势在必得。希望郝普不要学人家做忠臣，也要考虑考虑自己的老母亲。郝普一看，奢望刘备来救援自己肯定没希望了，只得投降了。后来得知刘备已经到达公安，而关羽也在湖南的益阳，正在赶往零陵增援，心中悔恨万分。
不过吕蒙玩弄心眼看起来获得了成功，却也为东吴最后失去零陵埋下了伏笔。
在吕蒙成功夺取三郡之后，鲁肃上场。
鲁肃主动邀请荆州主帅关羽见面，大家在谈判桌上把问题说清楚。
会议上，鲁肃指责这场战争的起因是因为刘备失信。关羽不服气，说，刘备在赤壁之战前后那么辛苦，难道让人家白忙活吗？分得一块土地是正常的。可是鲁肃说，当初在长坂坡见到你们的时候，你们是何等落魄，随便一只部队都可以收拾掉你们。是我们主公好心收留了你们，给了你们一块落脚的地方。可是你们竟然不顾信义，破坏我们的盟友关系。现在刘备已经有了益州，怎么可以不还荆州呢？这种违背诺言的事情就算是普通人也不屑于做，何况是堂堂一方诸侯呢？
一生看重情义的关羽被说的哑口无言。
刘备得知关羽和鲁肃谈判的结果，当然不高兴，可是不高兴又有什么办法呢？
因为当时的刘备实在是首尾难顾，捉襟见肘。
正当刘备和孙权打的热火朝天的时候，曹操率领大军征讨汉中，随时可能进攻益州。荆南三郡可以失去，可是益州绝不可失。益州是天府之国，土地肥沃，人民富足，并且有群山天险，易守难攻，一旦稳定统治，就可以成为最好的根据地。进可以夺取天下，退可以保守一方。何况只要江陵地区还在刘备、关羽的手上，那还是可以实现诸葛亮以荆州为跳板进军中原的构想的。
于是，刘备左思右想，最后决定放弃这场无法捞到好处的战争。为了表示诚意，孙权也答应还给刘备零陵郡。因为吕蒙使诈，使得零陵郡以太守郝普为首的士大夫深感恼恨，东吴在当地的管理完全得不到士大夫的支持。何况，最荆南最富庶的长沙已经全部收入囊中，接壤的桂阳也并入吴土。于是，孙权把零陵这个烫手的山芋扔还给了刘备。刘备看面子上也勉强可以向属下交待，也就哼哼哈哈的敷衍过去。
面对强大的敌人曹操，刘备和孙权这两个刚刚还在互相掐的军阀，转身又勾勾搭搭在一起了。