正统十二年(公元1447)秋7月，也先统领强悍的瓦剌骑军大举犯边。势如破竹。北部边境告急的十万火急军报送达京师，京师一片慌乱。7月8日，也先军团进入明朝境内，兵锋甚锐。势不可挡。明廷大同守军溃不成军。塞外一应要隘、城堡陷落，瓦剌军所向披靡。
皇帝得王振奏报，50万(实为30万)大军两日内集齐，正整装待命。皇帝神采奕奕，当日在王振的护从下，统领30万禁卫大军，浩浩荡荡出京北征。
行至龙虎台，兵疲将乏，王振下令驻营。大约一鼓时分，风声惊动了军士。身体疲惫、内心虚弱的禁卫军营地大乱，虚惊一场。于是便认为这是不祥的预兆。第二天，大军继续北进，出居庸关，过怀来，直至宣府城。连日来风雨大作，本来就毫无斗志的禁卫军，人心惶惶。兵部尚书邝埜感到此行凶多吉少，极力请求皇帝回銮。王振大怒，严厉斥责邝堑，命他与户部尚书王佐随大营从行，由侍卫亲军监护。邝埜时年65岁。又忧又急，加上连日行军，疲惫不堪，从马上坠地，差点摔死。大臣们请他留下来医治伤病，他坚决拒绝，说：“皇帝亲自北征。我敢托词有病自便吗!”大军进入宣府，瓦剌军前锋攻到。朱勇率领禁卫军前锋与瓦剌交锋，结果不是敌人的对手。落得大败。王振下令禁卫军精锐军掠阵，瓦剌军作出溃退的姿态，实际上是佯装败北，意在诱敌深入。皇帝十分兴奋，鼓励王振指挥大军，北进讨伐，直指大同。
青年皇帝朱祁镇除了亲征的狂热意念外，对于战争的知识少得可怜;几乎倾巢出动的禁卫军，除了耗用粮草外，战斗力低得可怜;宦官权臣王振除了抖擞他个人的狂势外，对于指挥作战毫不在行;兵部尚书邝埜除了忠君退却外，对于战事别无良策。
还没有到达大同，粮草已十分匮乏，许多士兵在饥饿、疲劳中倒毙路途。兵部尚书邝埜再次请求皇帝回师入关，以禁卫军精兵殿后护驾。王振不理。邝埜奔到皇帝大帐申奏，被禁卫军挡住。王振怒骂：“腐儒知道什么是用兵!你再言语就立即扑杀!”邝埜忧心如焚，一字一句地说道：“我为社稷和天下百姓考虑，为他们说话，有什么可怕?”王振喝令禁卫亲军将邝埜押出去。邝埜只得在军帐中与户部尚书王佐相对流泪。
后来，王振宣布班师回銮。大同总兵官郭登急速进告随驾的学士曹鼐，说车驾回銮宜从紫荆关回京。这条路线肯定安全。曹鼐等奏报王振，王振根本不听。王振固执地要借班师回京之机，让皇帝车驾绕道到自己故乡蔚州。
于是，数十万禁卫军按照王振的路线回师。临近王振老家时，王振又觉得这数十万大军会踏坏庄稼，还要供应粮草，得不偿失，便临时改变主意，下令已行军四十余里疲惫不堪的大军转而向东，回到已经走过的狼山。这时，远处红尘滚滚，探马亲军飞骑奏报，瓦剌骑军追到!
明朝禁卫军出现骚动，从未经临战阵的将士衣冠不整。面色苍白。这是8月13日。
禁卫军统帅王振急令太师、成国公朱勇率领三万禁军精骑迎击瓦剌军。朱勇有勇无谋，统三万大军进军鹞儿岭，瓦剌军早就在山岭两翼设下伏兵，以逸待劳，突然向朱勇骑军发动夹击。三万明廷禁卫军被杀掠殆尽。恭顺侯昊克忠、都督吴克勤奉命抵御大量涌至的瓦剌军，战败阵亡。
皇帝朱祁镇在亲军护卫下驻跸土木堡。这里，没有险障阻挡。没有天险遮蔽，更没有泉水和丰厚草木，正是敌骑险冲之地。第二天。即8月14日，大军刚准备起行，瓦剌军杀到。形成包围圈，一重重逼近。大军困在土木堡，不敢移动。被围连续两天两夜，将士和马匹没有饮水，又饥又渴。王振命令禁卫军就地取水，但深挖两丈，仍不见出水。而距此地向南十五里便有一条河，但此河已被瓦剌军占据。
瓦剌首领也先觉得时机成熟了，便指挥瓦剌军分两路，沿麻谷口两侧向明军发动攻击。守护谷口的明军都指挥郭懋统率饥渴难耐的禁卫军将士英勇阻击四昼夜。瓦剌军越战越多。也越杀越勇，吃饱喝足以后轮番攻击。守护谷口的明朝官军死伤惨重，渐渐支持不住。此谷口一开，皇帝和他的侍卫亲军便如瓮中之鳖，只有坐以待毙。
8月15日，瓦剌军派遣使者持书面见皇帝讲和。皇帝朱祁镇心神甫定。信以为真，立召学士曹鼐草敕讲和书，并派遣两位通事随瓦剌军使者同去。王振以为和议已定，下令立即传示三军，起驾移营。逾越堑沟行军。回旋之间，队伍大乱，兵器、仪仗扔得遍地都是。皇帝车驾南行不到三四里，瓦剌骑兵从四面八方展开了全面攻击。明朝禁卫军一触即溃，将士们争相逃命。兵败如山倒。势不能止。
瓦剌军铁骑破阵杀人，挥舞着长刀砍杀明朝禁卫军，大声喊道：“解甲投刀者不杀!”结果。一批批禁卫军官兵解去甲胄，放下武器，袒胸露背跪伏投降。在瓦剌骑军驰来奔去的马蹄刀光下。明禁卫军投降的裸袒士兵和未降的将士相互践踏，踩死踩伤甚众，尸体蔽野塞川，哭号声、救命声回荡在旷野中。护卫在皇帝周围的宦侍和亲军仍作最后的抗击，一个个身上中满了箭，壮烈阵亡。
皇帝朱祁镇面色苍白，在侍卫亲军的团团护卫下，骑着骏马试图突围，但终究无法冲破瓦剌铁骑军的重围。英国公张辅、兵部尚书邝垫、户部尚书王佐、学士曹鼐、张益和数百名亲军将士战死。随从皇帝亲征的大臣只有萧惟贞、杨善等几人生还;军士逃脱的逾山坠谷，仅有少许人逃到关口。骡马二十余万匹和大量的衣甲器械、辎重，全部被瓦剌缴获。
突围没有成功，皇帝朱祁镇被侍卫亲军簇拥着落荒奔逃。瓦剌铁骑军一次次冲杀，侍卫亲军七零八落。转眼之间，皇帝朱祁镇发现，身边没有了一兵一卒，也不见王振的踪影，身边只有女真族太监喜宁一人。皇帝从马上下来，盘腿向南，闭目静坐。太监喜宁在一旁随侍。其实喜宁旱就暗通瓦剌，并向也先详细告知了明廷虚实。这时，一位瓦剌士兵赶到，索要皇帝穿在身上的衣甲，皇帝不理，瓦剌兵挥动武器刚想动手，被赶来的其兄长制止。其兄长看皇帝的衣着、神态说道：“这不是一般人。举动和常人不同!”
也先得到赛刊王的飞马奏报：“部下抓获一人。很不一般，可能是大明天子!”也先十分惊喜。立即召来曾出使中国的两名亲信前来辨认。两人一见皇帝朱祁镇，大吃一惊。说道：“正是!”也先大喜。
此番亲征，禁卫军统帅、内衙总提督王振也没能生还。当他统领精锐侍卫亲军护卫皇帝突围时。被瓦剌军挡回并冲散。侍卫亲军紧紧地护卫着王振，而皇帝却不知去向。发现皇帝不在了之后，护卫将军樊忠立时大怒，挥起一只铁锤，从侧旁向王振砸去，王振当场毙命。樊忠吼道：“我为天下诛杀此贼!”然后，樊忠挥锤突围，连杀瓦剌军数十人。最终战死。