大业十三年，援军抵达洛阳，包括韦霁、王辩、孟善谊、独孤武等隋朝各路名将，王世充下令随时准备出击。尽管当时王世充还很年轻，并没有太多的实战经验，但是对自己十分自信。
刚到洛阳，就率队趁夜色度过洛河，驻扎在黑石。次日，向李密列阵叫战，然后一鼓作气，凭精良的武器全线出击，取得首战大捷。瓦岗军损失惨重，洛河河面上浮满了瓦岗寨士兵的尸体，连先锋柴孝和都被逼得掉进洛水淹死，李密哭得极度悲痛。
这可能是王世充和李密对阵中唯一一次胜利了。
其实，在王世充抵达前，瓦岗军刚到洛阳时，李密派孟让率两千骑兵趁着夜色进入洛阳外城丰都市到处放火抢掠，那些达官贵人和居民，只好收拾行囊躲进洛阳内城。尽管洛阳城很大，可是一下子涌进那么多“难民”，城内的各个角落都住满了人，最后马路边都成了家。洛阳原本就缺粮，现在一下子多了那么多张口，粮食供应更加紧张了。
此外，李密还精挑八千余骁勇精兵，组成骠骑卫队，由秦琼和程咬金统帅。李密曾说过，我这八千人足以抵挡隋朝百万大军。
可是，就在这时，王世充到了，李密不敢再说大话了。
首次击败起义军的带头大哥，王世充十分得意，可人一得意霉运就找上门来。
李密吃了败仗，才发现王世充的主力都他妈是精锐，不敢再硬碰硬。明的来不了，我就给你来暗的，李密就是这样一个人，随即使出“围魏救赵”的招式，让翟让等人率军驰援月城，牵制老王的主力；他自己就率精锐骑兵直插王世充的黑石大营。
当时留守大营的隋军见义军骑兵来势凶猛，连忙点烽火告急，可是王世充以为李密的主力在月城，没有理会，直到第六次烽火告急时，王世充这才感觉大事不妙，慌乱不已。于是，也不围攻月城了，立即回师黑石大营。
这下轮到瓦岗军神气了，奶奶的，几天前被你们追得跑断了腿，现在怎么也要出出气了。于是，被瓦岗军在屁股后面猛追猛砍的隋军，顿时溃不成军，最后三千多隋军见了阎王。
自此，隋军再也不敢小瞧这帮农民佬了，晚上睡觉都做噩梦。
王世充算是领教了李密的厉害，干脆坚守营地，任你李密叫阵，我就是不出来。
越王杨侗获知王世充打了败仗，见他不再出战，怕他拥兵自重，于是就派使者抬着一大堆美酒美食和稀世珍宝前往黑石大营慰问。要知道，现在杨侗自己吃的还是粗茶淡饭。
王世充收到那么多礼物，既高兴又害怕。其实，刚开始时两人的关系还算可以，世充拜杨侗的母亲（当朝太后）为干妈，这样二人也算异姓兄弟了，不过在这种表面上的亲密关系很快就被打破了，在一次御前的酒宴之中世充大概是吃了不新鲜的东西，回家之后呕吐不止，怀疑被下毒了，此后不再上朝，同越王也闹僵了。
王世充休整两周后，再次硬着头皮发起进攻。
李密在石子河的南北摆下长蛇阵，尽管这种阵势有很多缺点，却被老李玩得出神入化，让此阵首尾互相呼应，十分威武。上次干掉张须陀用的就是这阵式。
李密仍然让翟让来引诱王世充，翟让十分郁闷。
实际上，让翟让去是非常合适的，因为他是瓦岗寨创建者，其身份足可以让隋军流口水。
当然，上面的理由是说给翟让和他的部下听的，李密还有自己的打算。尽管翟让不做大哥，可其威信和追随者还在，你老李想调动其军队，没门！这次就是除掉翟让的绝佳机会。
既然“老大”发话，翟让只好率部下前往引诱王世充，诈败、退军，老王也是紧追不舍。
和上次张须陀一样，王世充很快就进了李密的埋伏圈。
王世充的后路随即被王伯当、裴仁基截断，李密亲率自己那八千精锐和其他军队组成中军对王世充发起攻击。
老王如果知道张须陀是怎么死的，或许就不会追上来了。
很快，隋军就被分割，然后遭到屠杀，最后溃逃，损失不计其数。
王世充侥幸逃回黑石大营，慌得连说话都不利索了。
而就在这时，李密将自己的恩人、老战友翟让干掉了，还先后斩杀了翟弘、翟摩侯、王儒信等。
徐世绩、单雄信、王伯当见老大翟让死了，一时不知如何是好，呆若木鸡。
李密见震住了大家，就上前喊道：“我本来与大家一起兴义兵，本想诛灭暴隋，谁料翟让专行暴虐，不分上下尊卑，我只杀翟让一人，和大家无关。”
说完，李密上前安抚这三位大将，三人万般无奈，只好全部归顺李密。
李密又一人前往安抚翟让部下，并没有为难他们，瓦岗军这才安稳下来。
老王获知李密真真正正做了瓦岗第一把交椅，十分恐惧。本来还指望两人内讧，好趁机捞一把，现在看来是不行了。
很多天过去了，李密都没有发现王世充有什么动静，很多将领认为他是被打怕了，不敢迎战了。可李密却不这么想！
于是，李密暗中派人抓来几个舌头，问：“你们主帅住么久按兵不动，想干什么？”
舌头答：“除了招兵买马，就是犒劳部队，至于其他的就不知道了。”
李密这才恍然大悟，对裴仁基说：“王世充的军粮快没了，他一定会来偷袭仓城。”
裴仁基问：“大哥，那我们怎么办啊？”
李密随即派赦孝德、王伯当、孟让率兵分别驻守于仓城的两边，给王世充来个瓮中捉鳖。
果然，当天夜里，王世充还真的派人来仓城劫粮。
王伯当见隋军真的来了，暗地里佩服大哥的先见，最终按捺不住，想立个头功。于是，最先率军冲了出来。
不料，早就饿晕了的隋军，战斗力更猛了，王伯当这才发觉鲁莽的代价，逐渐感觉自己抵挡不住了，就走为上计—后撤。
饿晕了的隋军，也懒得管他们，随即攻城，城上总管鲁儒誓死抵抗，王伯当见隋军没有追自己，才松了一口气，立即重整旗鼓杀回来。
隋军两面受敌，王世充的爱将费青奴见势头不妙，还是找手下败将王伯当对砍，不料这次却被王伯当砍下马了，隋军见主帅都死了，无心恋战，最后死了一千多人。
实际上，此次夜袭，十分完美，可就是想不到李密会早就料到自己会偷袭。
杨侗又派人来问，王将军怎么又败了？
王世充死都不承认自己败了，嘴上说是对方军队太多了。
聪明杨侗怎会不知实情?只是他没有点破罢了，仍叫人送来东西慰劳，还临时拼凑一支六七万的军队，交给王世充。
王世充看到这，一下子高兴了。要知道，在隋朝，哪个将领打了败仗，不是撤职就是杀头，而现在自己三战三败，越王非但没有怪罪自己，还送东西。一定是越王看到整个洛阳城，现在除了他王世充，再也找不出一个可以指挥集团军作战的将领了。这是他王世充打败后骄傲的资本，感觉自己的命运将要改变了。
于是，王世充再次整顿军队，伺机再战！
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