公元前354年，魏国联合卫国、宋国出兵攻赵，魏国派出大将庞涓率三国联军攻打赵国，将赵国都城邯郸团团围住，赵国派出使者，向齐国紧急求救。公元前353年齐威王派田忌为将，孙膑为军师，率领军队前去救援赵国，后来田忌采用孙膑的计策，假意进攻魏国国都大梁，然后引诱魏国上将军庞涓回军救援，从而在桂陵设伏，击败魏军，并擒获庞涓。这种战略后来常为兵家所采用，称为“围魏救赵”法。然而，千古流传的围魏救赵，名声如此之大，战果却颠覆大家的想象，因为这是一个失败的计谋，至少没有达到救赵的战略目的！
公元前370年魏武侯病逝，魏国公子魏罃和公子缓争夺君位，掀起魏国内乱，而后韩赵两国进行干涉，但最终因为韩赵意见不统一而撤军，魏罃（后来的魏惠王）击败公子缓，取得了魏国国君之位，继承魏国君位的魏罃并不是一个好惹的人，继位的第二年，就对韩赵进行了反攻，先败韩于马陵，又败赵于怀，魏国摆脱了韩赵欲利用魏武侯病逝的时机来胁迫魏国的困境，但三晋的关系却进一步被破坏。
魏文侯和魏武侯时代，魏国国力强盛，一直处于三晋之中的领导地位，赵国想南下中原，就绕不开面前的卫国，然而这卫国一直是魏国的盟国，也是其他国家不得染指的国家，魏武侯时代就因为赵进攻卫，赵魏已经大干一场了，到了魏惠王时代，赵成侯对卫国之地仍然时时惦记在心，赵成侯也为自己进攻卫国做足了准备。
赵成侯是铁了心准备撇开三晋单干的，于是开始会盟齐、燕、宋等诸侯国，结成联盟，共同对抗魏国，这个联盟对魏国形成了北、东、东南方向的包围，并且赵国和楚国、秦国也一直保持着密切的联系，魏国开始陷入被围攻的境地，当然这也并不是说赵国的外交手段高明，只是因为那时候的魏国是一家独大，所以其他诸侯不得不开始联合抵御魏国。赵成侯做好了准备之后，认准魏国会为此来回奔波，顾不上卫国，于是在公元前354年，赵国进攻卫国并夺取了漆及富丘两地。
魏惠王发现这赵国又来捣乱了，于是决定这一次要狠狠的教训赵国，并且这魏惠王受其父亲魏武侯的影响，一心想以灭国大战来展示魏国的强大，于是这次就要拿赵国开刀，这次魏国的出动是要以灭亡赵国为目的的，从而实现统一三晋的第一步，然而赵国似乎还没有意识到危险的到来。
魏惠王此次命令庞涓为上将军，率军八万进攻赵国，庞涓不愧是一代名将，面临卫国被赵国进攻，庞涓先来了一招"围赵救卫"，主力部队直接进攻赵国都城邯郸，赵国面临危局，求救于齐国，于是田忌和孙膑登场了，然而事实上并不如我们所想的那般简单，齐军并没有直接进攻大梁，而是先进攻襄陵分散吸引魏军，再佯攻平陵迷惑魏军，接着再佯攻大梁诱魏军回援，这一步步都经过了精密的布局。
然而魏国的大将庞涓也并非是无能之辈，面对齐军的进攻，也是沉着应对，当庞涓知道齐国救援赵国的时候，他就意识到，无论齐军如何进攻，他只要能够攻下邯郸，那么此次战略目标就实现了一大半，其他的损失也都可以挽回，所以他加紧进攻邯郸。而魏惠王也在此时展现了其雄略的一面，令庞涓继续攻城，无需回援。要知道此时魏国居然同时与天下诸侯开战了，西方与秦战于河西，南方楚、齐、宋联军进攻，东方齐国进攻魏国，北方魏国正在围攻邯郸，这里真正成为了四战之地。
庞涓在攻陷邯郸之后，率领部分军队回援大梁，注意此时并非是带领军队回援，主要是庞涓作为将军要回援大梁而已，在桂陵被伏击，然而我们再将目光投放在战场上的时候，却发现接下来魏军占领邯郸，此后回击秦国，夺回河西，又击败了包围襄陵的楚、齐、宋联军，齐国这次围魏救赵的战略目的其实并没有实现，赵国被攻陷了。
如果说之后，魏国撤出邯郸，那还是得益于之后各国的外交，魏惠王也意识到魏国不能独抗天下诸侯，于是开始与诸侯修好，专心对付秦国（此时秦国占领了少梁和安邑），至此战国开始呈现了多极发展，为之后的变法图强合纵连横打开了新的局面。
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