1947年1月中旬鲁南战役结束后，陇海路以南整个苏皖地区转入敌后游击战争环境。华中野战军主力北上转入山东。根据中共中央指示，华东解放区对党政领导机构进行了调整，部队进行了统一整编。中共华中局并入华东局，苏皖边区政府取消;新四军军部改为华东军区机关，取消原有的山东、华中两个野战军的番号，正式成立华东野战军，以陈毅为华东军区司令员、华东野战军司令员兼政治委员，饶漱石为华东军区政治委员，粟裕为华东野战军副司令员，谭震林为华东野战军副政治委员。华东野战军下辖第1、第2、第3、第4、第6、第7、第8、第9、第10、第11、第12纵队，共11个步兵纵队和1个特种兵纵队。除留苏皖地区兼苏中、苏北军区的第11、12纵队外，能够集中使用的野战军主力为9个纵队约27万人，华东军区部队约有30万人。
鲁南战役后，蒋介石错误地判断华东军区部队伤亡重大，不堪再战，遂急忙调集53个旅31万人组织"鲁南会战"。南线国民党军以整编第19军军长欧震指挥8个整编师20个旅(整编军相当于兵团)，组成主要突击集团，自台儿庄、郯城、城头一线北犯临沂。北线国民党军以第2"绥靖
"区副司令长官李仙洲指挥3个军9个师(未整编)，组成辅助突击集团，由明水、周村南犯莱芜、新泰，进行南北夹攻，企图迫使华东野战军主力在临沂地区与其决战。
1947年的莱芜战役，起初华野要歼灭的并非是李仙洲的3个军，瞄准的而是敌4个王牌——整编25师(黄百韬)、74师(张灵甫)和11师(胡琏)、65师。
可是，最后怎么打的是李仙洲，而不是黄百韬、张灵甫等人呢?
其实，这与几个王牌军的“厉害”有关。
华野曾经两次诱敌，都没有成功。
1946年底，鲁南战役结束后，蒋介石不甘失败，又匆忙制定了一个鲁南会战计划，以陈诚为总指挥，集中23个整编师，约31万人，企图与华野主力在临沂决战。
陈诚把部队分成南、北两个集团，南集团以欧震为总指挥，8个整编师;北集团以李仙洲为总指挥，3个军9个师。南集团中，欧震以胡琏整11师为左路，张灵甫整74师为中路，黄百韬整25师为右路。
敌人南北对进，气势汹汹。
被迫反正的伪军头目郝鹏举见势不妙，于1月27日率部叛变，当上了蒋介石第42集团军总司令，负责右路翼侧掩护。
这一仗怎么打?
华野的陈毅胸有成竹：“(华野主力)于打枣庄后急需略事休整，而后拟南下打欧震及74师。对北线王耀武部则牵制之。”
也就是说，他们瞄准了欧震的几个手下：胡琏、黄百韬和张灵甫。
随后，粟裕率部与陈毅会合，于是，华野的作战计划进一步完善，即在临沂外围歼敌，拟“先打敌右翼25、65两师，再引诱74师、11师北进，再行歼击。”
这个方案的胃口更大——目标是敌四个整编师，其中包括黄百韬、张灵甫、胡琏三个王牌整编师。
很快，华野主力开始了行动，战术是诱敌深入，准备谁冒进突出来，就先隔开它，围而歼之。
其中，华野一纵奉令向峄县地区东开，首先开始诱敌“冒进突出”。1月27日，粟裕下令叶飞以第3师在郯城以南一线展开，阻击北进的敌整74师。2月1日上午，整74师开始攻击一纵的前沿阵地，没有打下;下午再攻，叶飞立即放弃郯城而“逃”，把防务移交给三纵，率部北去费县，准备参加围歼突出的冒进之敌。
粟裕为什么有此安排?因为一纵是华野王牌，进攻性强，换成三纵阻击整74师，调一纵出来可以参加更重要的围歼战。
第二日，三纵对整74师继续进行顽强阻击，目的是造成两侧的敌黄百韬和胡琏两路突出，以利主力寻机歼其两翼中的突出一路。
谁知黄百韬和胡琏非常狡猾，特别谨慎，不但不冒进突出，反而向中路张灵甫靠拢。
此计诱敌不成。
于是，粟裕转而实施第二计。
2月6日晚，陈毅和粟裕突然命令二纵以突然迅猛的动作向东南挺进。次日在白塔埠、驼峰地区，一举歼灭敌右路的侧翼掩护——叛变过来的敌第42集团军主力，生擒了郝鹏举，并有直取海州之势。
这一战，陈毅、粟裕除了惩罚郝鹏举之外，主要目的是引敌人主力东援，寻机东援之敌。
不料，黄百韬、张灵甫和胡琏以及其他各路敌军竟置郝鹏举的死活不顾，华野二纵一打郝鹏举，敌整个右路军反而向后退缩。
这一计仍未能调动敌人。
此计又不成。
在南线，调动不了敌人!怎么办?
于是，粟裕立即决定将主力撤到临沂以北，去打北线的李仙洲集团，于是毫不犹豫地下令主力放弃临沂，挥师北上，围歼进至莱芜地区的李仙洲。
随即，欧震集团占领临沂。陈诚大喜，对外宣布：
“陈毅残部已无力与国民党军作战，欲与刘邓部会合，国军正在追剿中。山东大局指日可定。”
他完全没有料到，陈毅根本没有去与刘邓会合，而是主力突然出现在莱芜城外。2月20日，围歼李仙洲的战斗打响了。结果，在三天之内，华野全歼李仙洲的第73军、46军，歼敌5.6万，其中俘敌4万，包括李仙洲等十几名将军都当了俘虏。
若干年之后，李仙洲研究莱芜战役时看到了陈毅、粟裕的作战计划，感叹地说：“没料到我当了胡琏几个人的替身!还好还好，早被擒获，早早得到了解脱!”
此役，华东野战军伤亡8000余人，歼灭国民党军1个"绥靖"区指挥所、2个军部、7个师共5.6万余人，解放博山、淄川等13座县城，使渤海、鲁中、胶东解放区连成一片，粉碎了国民党军的"鲁南会战"计划，取得了打大规模运动战的经验。