纪元前210年，秦始皇到东南巡游，在平原津（地名）病倒了，七月里，他到了沙丘，病势越来越严重。秦始皇知道自己不行了，嘱咐丞相李斯和宦官赵高：“快写信给太子扶苏，叫他把兵权交给蒙恬，自己立刻动身回到咸阳去。万一我好不了，就叫他举办丧事。”并叮嘱李斯和赵高，叫他们忠心辅佐太子扶苏。送信的使者，尚未出发，秦始皇就驾崩了。
秦始皇去世后，阴谋家赵高，胁迫李斯，一起伪造遗嘱，立秦始皇的小儿子胡亥，为太子。另外又写了一封信，给扶苏，说他在外怨恨父皇，为子不孝；蒙恬和他同党，为臣不忠；不忠不孝，都该自尽。兵权交给副将王离，不得违令。等等。立即派心腹，把信送出去。
使者持信，逼死扶苏、关押蒙恬后，赶紧回到咸阳。赵高和李斯，这才传出秦始皇去世的消息。一面给秦始皇出丧，一面立胡亥为二世皇帝。朝廷上，别的大臣都以为这是秦始皇的命令，谁也不敢反对。丞相以下的大臣，一律照旧，只有赵高，被提升为郎中令，特别得到二世的信任。赵高为了让天下人都知道胡亥是个孝子，是个了不起的皇帝，劝二世（胡亥）不惜人力物力财力，安葬秦始皇。
二世听了赵高的话，就从各地征调了几十万囚犯、奴隶和民夫，修理秦始皇的陵墓。秦始皇在世的时候，已经在骊山下，开了一块很大的平地，作为坟地，这坟地不但开得大，而且挖得深，从土层挖到沙层，从沙层挖到石层，然后把铜溶化灌下去，铸成了一大块很结实的地基。在这上面修盖了石室、墓道和安放棺材的墓穴。二世又叫工匠在大坟里挖出江河大海的样子，灌上水银。还有别的花样，说也说不完。就这样把许多建筑物合成了一座大坟，将秦始皇葬在这里。大坟里不但埋着无数的珍珠、玉石、黄金，还埋了不少后宫美女。为了防备将来有人偷坟，墓穴里还安葬了好些杀人的机关，不让别人知道。一切安葬工作完了以后，二世便把所有做坟的人，全都封死在墓道里，没有一个人跑出来。最后在大坟上种上花草树木。这座大坟就变成了一座山。这座山不但把秦始皇一生的事业葬在里面，而且还压着千千万万人的怨气和仇恨。
二世胡亥埋葬了秦始皇后，又在赵高的唆使下，杀害了大将蒙毅和蒙恬兄弟。扶苏、蒙恬兄弟，被害的消息一传出，别说是秦人，就连六国的后人，也都有替他们叫冤的。
俗话说：“若要人不知，除非己莫为。”二世胡亥篡夺皇位的事，还是露出了音信。于是，二世的十几个哥哥和一些大臣们，暗地里抱怨二世和赵高。二世和赵高商量对策。赵高说：“小公子做了皇帝，别的公子们自然不能甘心，朝廷的大臣又都是历代的功臣，见皇上重用我这么一个微贱的臣下，不但瞧不起我，连皇上您，也不在他们的眼里了。只有另外用一批新人，皇上才可以高枕无忧。”二世连连点头，叫赵高去干（即另外用一批新人）。
二世和赵高布置爪牙，鸡蛋里挑骨头，捏造事据，诬告忠良，把十几个公子和十多个公主，以及一些比较难于对付的大臣，一起定了死罪，杀个精光。这么一来，二世的位置，虽然没有人去抢了，但是赵高的权力却越来越大，谁也不敢反对他了，连丞相李斯，也不敢得罪他。
二世非常得意，他对赵高说：“人生在世，一转眼就过去了，到底为着什么?我做了皇帝还稀罕什么?我想照我的心意，尽量地享乐一番，让我的耳朵、眼睛舒坦舒坦。你看怎么样?”赵高眉开眼笑地伸着大拇指说：“这才是贤明君王的作派呀！那些昏乱的君王，就不敢这么办。君王在上面专门享乐，下面万民才能够太平，贤明就在这里。君王老出去打仗，或者管人家的闲事，那还不把天下弄得鸡犬不宁吗?昏乱就在这里。”
二世只知道享乐，不知道享乐还有这一说！更加高兴了。他说：“宫里当然要有很多的美人，可……”赵高说：“对呀，比如说，宫里总得有个很大的花园，把天下最好看的花草树木，都栽在这里。各色各样的鸟、狗、马、鹿，还有说也说不上来的野兽，都很好玩的，得替它们另外圈个树林子。”
二世扳着手指头数一数，哈!有美人、有狗、有马、还有男女仆人，文武百官，这许多人总不能挤在一起。他就说：“先帝曾经说过，咸阳宫殿太小，不够用。可是他老人家只盖了个阿房前殿，就停了工。我既然继承先帝的皇位，就该在这种地方，很象样地继承他生前未完成的事业。”赵高拍着胸脯，说：“这建造阿房宫的事，由我来办吧，用不着您操心。包您满意。”二世就下了命令，决定大规模的建造阿房宫。
上次修骊山大坟，征调了几十万囚犯、奴隶和民夫，已经搞得天下怨声载道。这次修建阿房官，规模比上次更大，从各郡县押到咸阳来做苦役的人更多，人民的怨恨，更不必说了。
为了建造阿房宫，各地得运材料和粮食。驰道上来来往往的全是车马，成阳一带更加热闹。二世恐怕人头太杂，出岔子，就从各地选拔五万名武士，专门保卫咸阳。这些武士除了在街道上巡逻以外，平时还练习骑马、射箭。这么一来，咸阳的人口更多了。武士、工匠、民夫和原来在咸阳的文武百官、军民人等，每天都得吃饭，武士们骑的马和运输用的马，都需要饲料。因此，咸阳的粮食、蔬菜、肉类和草料，都空前紧张，引起人们的惊恐不安。
二世下了一道命令，叫天下各郡县输送粮食，不断地供应咸阳。可是运粮队和运送建筑材料的车队一到，又得消耗当地的粮食。二世又下了一道命令：任何车队，来回人马吃的粮食和草料，必须自备，外来的人在咸阳三百里内，不得购买吃食和草料！秦朝的法令非常严厉，谁也不敢反对。为了建造阿房官，逼得各郡县的老百姓困苦不堪，有的不能生活，有的被官府拉去，有的丧了性命。真是遍地怨恨，叫苦连天。
纪元前209年，陈胜、吴广，首先揭竿而起，反对秦朝统治。各地纷纷响应。当项羽的义军，攻破武关时，窃据丞相高位的赵高，伙同他的两个亲信——咸阳令、女婿阎乐，郎中令、兄弟赵成，领兵包围望夷宫，逼迫二世自杀了。胡亥做了三年皇帝，年仅二十三岁，就丧了命。随即，秦王子婴用计，将赵高乱刀砍死，满门抄斩。随后，秦王朝即刻飞灰烟灭。