司马氏的夺权，必须从司马懿说起。司马懿是温县人(今河南境内)，字仲达。司马家为世家大族。司马懿最初在曹操手下做官，但是曹操的性格我们是知道的——爱才也忌才，而司马兄把曹操琢磨得蛮透的，因此在魏武帝曹操时代，他兢兢业业。同时作为“东宫四友”之一，司马懿为曹丕出谋划策，为后来曹丕即位立下了功劳，而曹丕也很器重他。曹丕是一个喜欢耀武扬威的君王，虽没什么武功但乐于军事，而在魏文帝曹丕时代的司马懿则极力做好其幕后工作，曹丕战场上的得意少不了司马懿幕后的辛勤。曹丕死得早，只做了八年皇帝。他把儿子曹睿托孤给司马懿等人，是为魏明帝。司马懿也因此成为辅政大臣。后率军抵抗诸葛亮的北伐，在与蜀国的对峙中拖垮了诸葛孔明，他在军队中也积累了极大的声望(他把自己俩儿子也带去军中磨练了)。此时的司马懿可以说在魏国已经成为举足轻重的人物了。
239年，魏明帝曹睿病逝，临死前托孤于司马懿和曹爽,因此曹爽和司马懿共同受遗诏辅政。曹爽感到司马懿对自己有威胁，便重用何晏、邓、丁谧等人，排挤司马懿，欲夺其权。后曹爽下了司马懿兵权，自以为万事无忧。后来曹爽为了看看司马懿有无野心，就让人去看望司马懿，结果发现司马懿病得太重，说不上几句话就已气喘吁吁。曹爽从此完全失去警惕。却不知司马懿也暗中进行了准备，正始十年(249年)，齐王曹芳出洛阳到高平陵祭扫先皇，曹爽陪同前往。司马懿乘此机会在城内发动政变，占领了洛阳，将曹爽党羽逮捕杀掉，逼曹爽交出大权，并将其囚禁处死，这就是历史上著名的“高平陵事件”，民间俗称“诈病赚曹爽”。 通过这次政变，司马氏掌握了曹魏大权。