曹操消灭了韩遂，赶走了马超之后，下一个目标就是盘踞在汉中郡的张鲁了。张鲁是个什么人呢？
张鲁，字公祺或者公旗，豫州沛国丰县人，生年不详，他是西汉留侯张良的十世孙。张鲁的祖父名张陵，在蜀地客居，学道鹄鸣山中，创立了五斗米道。张陵死后，他的张衡接着传道。张衡死后，他的儿子张鲁继续传道。张鲁的母亲因会养生，有姿色，又会神秘的道术，经常出入益州牧刘焉家中，
汉献帝初平二年（公元191年）
刘焉任命张鲁为督义司马，任命张修为别部司马，派两人联合率兵进攻汉中郡。张鲁到汉中郡后，杀死汉中郡太守苏固，并封锁了益州到长安的通道斜谷阁，截杀朝廷派来的使臣。
汉献帝建安五年（公元200年）
张鲁得到汉中郡后，袭击别部司马张修，杀死张修并吞并了他的队伍。刘焉死后，他的儿子刘璋代立。因张鲁在汉中郡不驯服，刘璋大怒，杀死了张鲁的母亲和张鲁的弟弟，于是，张鲁占据汉中郡，与刘璋为敌。张鲁自号“师君”。学道者，初来的都称为“鬼卒”，受道深的，号称“祭酒”。张鲁占据汉中郡，以鬼道教民，因此不置长吏，全以祭酒为治。刘璋派中郎将庞羲进攻张鲁，未能取胜。刘璋任命庞羲为巴郡太守，驻扎在阆中以抵御张鲁。
朝廷对他没有办法，力不能征，于是封张鲁为镇民中郎将，领汉宁太守，给朝廷纳贡。
汉献帝建安十六年（公元211年）
三月，曹操派司隶校尉钟繇讨伐张鲁，命令征西护军夏侯渊等率领大军从河东出发，与钟繇会合。
汉献帝建安十九年（公元214年）
马超投奔张鲁后，请求张鲁分派他一只军队，向北攻取凉州，张鲁派遣马超回军围攻祁山，夏侯渊命令部队迎击，以张郃步、骑兵五千人为先头部队，马超败退而走。
汉献帝建安二十年（公元215年）
三月，曹操亲自率兵攻打张鲁。
四月，曹操自陈仓出散关出五都进入河池。
七月，曹操到达阳平关。张鲁准备以汉中郡为代价投降曹操，他的弟弟张卫不同意。张卫率部下数万人凭借关隘抵抗，在山上横向筑城十余里。起初，曹操听信了凉州从事及从武都投降过来的人的话，说：“张鲁容易被击败，阳平城外的南、北山相距很远，无法防守。”便相信了。当他亲自实地观察后，发现不像那些人说的那样，因而感叹地说：“别人的揣度，很难令人满意。”攻打阳平山守军时，山势险峻难登，一时难以攻取，士兵死伤很多，军粮也快用尽。曹操心情沮丧，便准备布置断后撤军而回，派夏侯惇、许褚喊回攻山的战士。这时，前面的军队在夜间迷路，误入张卫下属军营，张卫的士兵大惊溃散。辛毗、刘晔等人在发现迷路士兵之后，对夏侯惇、许褚说：“我军已经占据了敌人的大营，敌人已经溃散。”夏侯惇等人还不信。夏侯惇亲眼目睹后，回去报告了曹操，贾诩进兵攻打张卫，张卫等人深夜逃走。
张鲁听说阳平关已被攻陷的消息，打算投降，阎圃说：“现在因为受到曹操的压力而被迫投降，一定会受到曹操的轻视；不如投奔朴胡，抗拒曹军，然后再归顺，必然受到重视。”于是逃奔南山进入巴中。张鲁部下要全部烧毁宝物和仓库，张鲁说：“本来我们准备归顺国家，而这样的意愿还没有转达上去。如今离开这里，只是为了躲避大军的锋锐，并没有恶意。宝物仓库，本是国家所有。”于是，把府库封存好以后，张鲁等人才离开。曹操进入南郑，对张鲁的做法非常赞赏。又因为张鲁原本有善意，派人前往安慰晓谕。
十一月，张鲁率领家属投降曹操。曹操亲自出迎，并授张鲁镇南将军的官职，按照宾客的礼节接待他，封他为阆中侯，食邑万户。同时封张鲁的五个儿子和阎圃等人为列侯，并为自己的儿子娶张鲁的女儿为妻。
十二月，曹操从南郑返回，同时任命夏侯渊为都护将军，督张郃、徐晃等守汉中郡。命丞相长史杜袭为驸马都尉，留督汉中郡事。
汉献帝建安二十一年（公元216年）
张鲁在邺城去世。
曹操收降张鲁，其原因有以下：
第一，张鲁军力弱
张鲁虽占据险关优势，但遇到曹操猛攻便逃走了。
第二，张鲁丧失了斗志
建安二十年，曹操讨伐张鲁，到达阳平关，张鲁就没有做有效抵抗的打算，便准备投降。等到阳平关被攻破后，张鲁又准备投降。
第三，张鲁不懂军事
张鲁是个道人，根本就不懂军事。
但从曹操收降张鲁的过程也可以看出曹操在这段时间作战时表现出的严重缺陷：
一、曹操料敌不足
起初曹操听信了凉州从事及从武都投降过来的人的话，说：“张鲁容易被击败，阳平城外的南、北山相距很远，无法防守。”便相信了。当他亲自实地观察后，发现不象那些人说的那样，因而感叹地说：“别人的揣度，很难令人满意。”可见事先就没有做好充分的了解。
二、曹操对征讨张鲁地形的险要估计不足
曹操后来用一首诗描述了远征张鲁路途之艰难：
《秋胡行》
晨上散关山，此道何其难！
晨上散关山，此道何其难！
牛顿不起，车堕谷间。
坐盘石之上，弹五弦之琴，
作为清角韵，意中迷乱。
歌以言志，晨上散关山。
三、曹操没有了战术
曹操攻打阳平关时，根本就没有什么战术，只是靠迷路士兵误入敌营，误打误撞，才赢得了胜利。