吕不韦原是往返各地的大商人，生意做得是蒸蒸日上，一次外出做生意的吕不韦遇到了在赵国做人质的子楚，吕不韦觉得子楚奇货可居，便拜访子楚并说可以协助他。
在吕不韦的运作下，子楚如愿登基为帝，子楚死后吕不韦又因辅佐幼帝，被尊称为仲父，由于秦王的年纪还小，朝廷的一切大权都在吕不韦的手中，朝堂上的政事都听吕不韦的，秦王就如同一个傀儡皇帝。
吕不韦在处理完政务后经常出入后宫与太后私通。随着秦王的逐渐长大，作为丞相的吕不韦为了避嫌，开会冷落太后，而太后却风流成性肆无忌惮。吕不韦为了摆脱淫太后的纠缠，于是吕不韦为太后寻得了一位下体特别大，的叫嫪毐的人来代替自己，并把嫪毐以假宦官的身份安排太后身边纵情欢乐。
不久嫪毐被封为长信侯，时刻都陪伴在太后身边，而嫪毐的势力一天天膨胀，出身于市井无赖的嫪毐已有了超过吕不韦之势。
嫪毐虽依靠太后庇护在宫里与太后纵欲，而在宫外又为非作歹，惹得满朝上下非常的愤怒。随着嫪毐的羽翼丰满他也想谋权夺位，嫪毐还与太后生有一个儿子，密养在宫中。
但嫪毐也预感到身边四伏的危机，吕氏的势力也已趋于白热化，更重要的是，秦王可以亲政了，若不能在秦王亲政前控制局势，不只是会败在吕不韦手下还有被秦王铲除的危险。嫪毐、太后、吕不韦、秦王政此刻都在紧张筹划个人的事，一场生死存亡、你死我活的斗争即将公开进行。
公元前238年秦王政在雍城举行加冠典礼，嫪毐知晓自己与太后的秽行及叛乱的图谋被发现，于是趁咸阳兵力空虚利用太后的玉玺调兵发动叛乱，可秦王早已做好了准备，嫪毐的叛军还没等出咸阳就被雍城开来的秦军打得落花流水，嫪毐最终被灭了九族并车裂于东门之外。
太后也被减了俸禄收回了玺印，软禁在最远的雍宫。公元前237年嫪毐叛乱势力被镇压下去，而吕不韦集团的势力并没有被触动的时候秦国又发现了韩国派来的水工奸细，秦国之前一直未察觉，郑国人秦修水渠，乃是韩国借修渠企图在经济上拖垮秦国的阴谋。于是秦王发出逐客令，将秦国内所有外来宾客在规定的期限内全部驱逐出境。
当时李斯上奏了一篇《谏逐客书》力阻秦王逐客，并指出逐客的危险结果，秦王政接受并撤销了逐客令。
公元前237年王政下令免去吕不韦相国之职，后来齐人茅焦劝说秦王到雍宫将太后迎接回咸阳，而将吕不韦遣发到河南的封地去了。吕不韦在河南封地时并未韬光养晦，而是广交宾客，各国诸侯使者络绎不绝的去拜访他。
秦王政害怕他叛乱把他发配到蜀地，并写信斥责他。受到威胁的吕不韦害怕被杀，于是饮鸠自杀了。