在秦朝的末期，中原大地上面涌现出了许多厉害的英雄豪杰，这其中就包括张耳和陈馀。他俩本是一对难兄难弟，但是后来却是 反目成仇，最终一个人惨死在另一个人的手里面。那么这中间到底发生了什么呢？
两人都是魏国大梁人，虽然出身贫寒，但是都受到了有钱人的赏识。张耳早年在信陵君家里当门客，后来成为其女婿，更是得到了老丈人的自助，自立门户。刘邦在没有起义之前，就在张耳门下谋生。陈馀在得到了老丈人的资助后，也投奔了张耳，两人的关系不是一般的好。
但是后来秦国灭掉了魏国，又因为两人是当时的名士，所以被悬赏通缉他们。这俩人没办法，只好隐姓埋名的逃到了陈县，找到了一个看门的营生。所以两个人的关系是更铁了。
等陈胜到了陈县之后，两个人就去投奔了他，并且陈胜也非常重视这两个人。当时陈胜去询问这哥俩要不要称王，这哥俩告诉他现在还不是好时候，等到打下了咸阳比较好。遗憾的是，陈胜去询问了他俩，却没有听他俩的建议，依旧自立为楚王。这哥俩一眼便看了出来陈胜的王不会久远，就建议陈胜收复原来的赵国一带。陈胜听取了建议，却是打了折扣，派自己的好朋友武臣为将军，张耳、陈馀为左右校尉，带领三千人去进攻赵地。
文武兼施，武臣很快完成了任务。这是两人动起了歪心思，怂恿武臣自立为赵王。虽然武臣和陈胜是好朋友，但显然王位的诱惑更大一点。武臣就自立为赵王，而后封张耳为丞相，陈馀为大将军。
陈胜生气至极，要杀了武臣的家属，但是听过身边人的建议，顺水推舟派人封武臣为赵王，还命令赵王早点发兵西进打咸阳。两人告诉武臣这是陈胜想要利用你，建议武臣去出兵打下自己的地盘。武臣就听从了，派了几路人马前去。但是派出去的人也像武臣学习，自立门户，一来二去，武臣就死了。
两人运气比较好，逃了出来，还带了几万的军队。同时找到了前赵国的贵族赵歇，立他为赵王来拉拢赵地的民心。那是陈胜已经被章邯所干掉了，张耳就带着赵王逃进了巨鹿城，陈馀则带着三万人驻扎在巨鹿的北边。
很快巨鹿就被团团围住，张耳就派人向陈馀求救。陈馀知道自己的那点人根本就不够，就没动。后来张耳更是派张黡和陈泽去责备陈馀，陈馀像两人解释自己的难处，可是两人根本不听，无奈的陈馀就借了两人五千士兵，根本没翻出浪花就死了。
后来还是项羽的大军借了围。陈馀就向张耳解释自己的难处，张耳却根本不听，同时还以为陈馀杀了张黡和陈泽。两人彻底闹翻。
后来项羽分封天下，张耳被封他为常山王，而陈馀只是一个侯，封地只有三个县。恰逢项羽和齐王开战，陈馀就表示要帮助齐王，从齐国借来了人马之后，他首先就赶跑了张耳，而后把土地都还给赵王，自己帮赵王治理国家。张耳则去了汉中，投奔了老朋友刘邦。
等刘邦出汉中和项羽争天下的时候，想联合赵国，陈馀提了一个条件，帮忙可以，不过我需要张耳的人头。结果刘邦就耍了个流氓，找了一个很像张耳的人，把他的脑袋送给陈馀。感觉报仇了之后，陈馀就出兵帮刘邦拿下了楚国的老巢彭城，可很快他就发现张耳居然还活着，一气之下又和刘邦翻脸了。之后的故事就比较简单了，刘邦派张耳协助韩信打地盘，等打到赵国的时候，韩信和张耳的大军攻陷了赵国，赵王被活捉，陈馀被当场砍了脑袋。
本是一对关系很好的难兄难弟，却最后因为各自的利益不同，反目成仇，成为了悲剧！
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