继1939年侵占波兰之后，1940年5月，纳粹德国启动入侵西欧的“黄色方案”，德军在波兰战场尝试过的“闪电战”又用到英法联军身上。德军装甲部队绕开法军重兵云集的马奇诺防线正面，转而穿越地势险峻的阿登山区，然后冲过马斯河，兵锋直指法军防线的结合部和薄弱点，法军经营多年的马奇诺防线一下子变成了无用的摆设。
战前部署
当时，德军在西线展开了B、A、C三个集团军群，共计115个师，约300万官兵，2700辆坦克和突击炮，约7500门火炮、1815架作战飞机。其中，A集团军群是进攻西欧的主力，将在德国、比利时、法国、卢森堡四国交界处进行主要突击，该集团军群下辖第4、12、16集团军以及克莱斯特指挥的装甲集群（下辖第19、15、41装甲军）。
由于法国早在20世纪30年代就修筑了针对德国的马奇诺防线，使法德边界“要塞化”，德军若正面突击，肯定遭受惨重伤亡，因此德国人决心“另辟蹊径”。按照“黄色方案”，A集团军群中的第4集团军负责右翼进攻，首先突入比利时境内的阿登山区，尔后掩护在其南面进攻的友军推进至法国马斯河，霍特指挥的第15装甲军（辖第5、7装甲师）在突破比利时边境防御后，立即在第4集团军突破的战线缺口上渡过马斯河。中路的第12集团军和配置在后方的第41装甲军（由莱茵哈特指挥）、第19装甲军（由古德里安指挥）将协同作战，第一步是占领兵微将寡的卢森堡，接着粉碎比利时军队在比卢边境的抵抗，击退可能来援的法军，然后在日韦和色当之间强渡马斯河，向法军马奇诺防线的后方实施穿插。至于左翼的第16集团军，则穿过卢森堡南部，随后向南展开所属兵团，掩护友军侧翼
反观英国、法国、比利时和卢森堡军队，他们共有135个师，约330万人，3469辆坦克、2000架飞机。联军以为有马奇诺防线作为依托，坐等德军前来“自投罗网”，谁都没有想到德军会把主攻方向放在阿登。当时，负责阿登方向防务的只有比军两个师和法军三个师，全是二线部队，不少部队连反坦克炮都没有，工事也比较简陋，一旦遭到猛攻，这些部队很容易一哄而散。
战役经过
5月10日凌晨，龙德施泰特指挥的德国A集团军群开始行动，规模空前的坦克装甲纵队集中在德、比、卢边境的阿登山区，其中在德比边境上是霍特的第15装甲军，德卢边境上是第41、19装甲军。在这两股装甲突击力量后方，紧跟着德国第4、12、16集团军。德军进攻首日非常顺利，古德里安指挥的第19装甲军横穿卢森堡，进入比利时国境，并在10日晚突破比军边境防御。第15装甲军遇到比军一个师的抵抗，但很快将其粉碎，第15装甲军离马斯河只有一步之遥。
起初，法军认为德军在阿登的进攻不过是佯动，只派出第2、5骑兵师前去增援比利时友军。10日下午，法军第2骑兵师遭遇德军第10装甲师，因武器低劣，被打得落花流水。11日，法军第5骑兵师被德军第1、2装甲师打垮。吓破胆的法军指挥官居然把所有呆在马斯河东岸的部队全都撤到西岸，放弃既设阵地，主动为德国人让开了道路。12日下午，德军第19装甲军陆续进至马斯河东岸，比计划提前了一天。
同样在比利时境内横冲直撞的德国第15装甲军以第7装甲师（师长隆美尔）为先导，继续向西突击，他们的目标是迪南。当时，德国第15装甲军和友邻的第41、19装甲军之间有长达30多千米的空当，如果法军或比军来个反突击，保不齐能扭转战局，但法比军队已被德军的“闪电战”打得惊慌失措，根本没想过组织反击。12日下午，德国第15装甲军也到达马斯河东岸。
12日晚，法国第9集团军司令科拉发现马斯河对面已布满德军，顿时感到情况不妙，他立刻向法军总部求援，法军总司令甘末林先后调动10个师增援，但这些部队分布在法国内陆各地，最快也要到17日才能抵达前线，实在是“缓不济急”。
5月13日上午，德国第19装甲军率先强渡马斯河。10时起，德军以有限的火炮轰击对岸，德国空军也同步展开空袭，Ju-87俯冲轰炸机持续在法军阵地上空盘旋，该机俯冲时发出的啸叫声让法国士兵心惊胆战。德军的炮击和空袭摧毁了法军士气，到了下午，许多法国士兵连敌人都没看见就扔掉武器逃之夭夭。入夜时分，德军已登上马斯河西岸，并架起浮桥。
几乎与此同时，德国第41装甲军也在梅济耶尔附近的纽松维、蒙丹梅渡口横渡马斯河。德国第15装甲军则向马斯河西岸的迪南发动猛攻，该军第7装甲师遭到对岸法军的猛烈抵抗，师长隆美尔命令坦克沿河岸展开，以直瞄火力压制对岸的法军，掩护步兵乘橡皮艇抢渡，他自己亲自乘橡皮艇指挥渡河。尽管法军火力很凶猛，但到了13日中午，德国步兵终于夺下了布维涅，并前出至格朗热和絮兰沃森林。至此，A集团军群的3个装甲军都已突破马斯河，德军的计划已成功了一半。
德军突破马斯河的消息传到法军总部，甘末林慌忙投入自己的战略预备队实施反击。5月14日，法军对德军在马斯河西岸的桥头堡展开总攻击，令人遗憾的是，法军的所有反击都显得虎头蛇尾，许多部队稍遇德军空袭或坦克冲击即告溃散，还有一个法国师刚取得反击效果，没想到指挥官害怕孤军深入，竟然命令部队撤回，等待友军跟上来。
德军充分利用对手的失误，第1装甲师向西快速前进，于14日黄昏渡过阿登运河，切断法军第2、9集团军之间的联系。至15日晚，德军大部队均已开过马斯河，向着英吉利海峡猛扑过去，法国及英国、比利时的重兵集团被合围在敦刻尔克至麦茨之间的狭长地带，他们与法国南方的联系被完全切断，这意味着整个法国战局已无可挽回。
战役结果
此次战役中，德军正确选择了主攻方向，在空军掩护下，数以百计的坦克穿行于阿登密林之中，然后横渡马斯河，抄袭英法比卢联军后路，这样一来，德军通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，而增援比利时的英法部队一下子掉入“战略陷阱”里，随时面临被歼的风险，而陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌。5月14日，英法曾试图通过空袭来扭转危局，当天下午，马斯河上空爆发了规模空前的空战，英法轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河渡口，德军则出动约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500余架。战至夜幕降临，损失惨重的英法空军不得不撤出战斗，德军浮桥全都完好无损。
德军长驱直入，令法国陷入恐慌之中。1940年5月15日，法国总理雷诺给英国首相丘吉尔打电话：“这一仗我们恐怕要输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆：“我真没想到，德国‘闪电战’竟会如此厉害。”为了探明战局真相，并为感到绝望的法国盟友打气，5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎，他在自己的回忆录中写道：“我一见到法国总理雷诺和法军总司令甘末林，我就意识到局势比想象的还要糟糕，他们每个人脸上都是灰溜溜的。”甘末林承认自己手里已经没有战略预备队了，现在没有任何拿得出手的军队挡在德国装甲集群与英吉利海峡之间了，德国人可以毫不费力地“向着大海进军”，“法国输掉了这场战争”。