南昌是国民政府的军事首都，著名的五次围剿的指挥部设在南昌，著名的庐山军团训练团总部也在南昌，南昌还是北伐中一个军事重镇，甚至中共也在南昌起义。
地形上，南昌位于赣江下游，鄱阳湖畔三角洲上，扼湘赣浙水陆要冲。浙赣铁路与南浔铁路在此 交会，向塘公路与京湘国道相衔接，公路线在江西剿共时广泛修建，四通八达。南昌城四面环山，前依赣江，后倚抚河及锦江，河流纵错，丘陵绵延，易守而难攻。 南昌在古代是南北驿传陆运的中枢，所谓“豫章故郡，洪都新府，星分翼轸，地接衡卢。襟三江而带五湖，控蛮荆而引瓯越”，直到粤汉铁路开通，其地位始由武汉 取代。
所以，南昌对于赣北来说，他的位置相当重要。如果占领南昌，即可保证江西省北部地区的控制权。
具体来说，主要是从两方面考虑
第一， 南昌距离日军控制的九江基地，仅有150公里左右，而当时中日沿着修水对峙，其实南昌距离修水仅有50公里。两军近在咫尺，薛岳在赣北的第九战区兵力在4个集团军20万左右，这对于日军来说是一个很大的威胁。同时国军在南昌有大型机场，这些飞机对于日本控制的长江航运也是有威胁，所以必须占领南昌，消除第九战区对日军的战略压迫态势。
第二，南昌是浙赣铁路的枢纽。当时浙江和江西大部分国军控制区的物资运输，主要依靠浙赣铁路。一旦南昌被日军占领，浙赣铁路就被切断，那么国军物资运输就只能依靠公路和水运。这样一来，物资运输量大大下降，浙赣两省国军的战斗力也就会锐减，这对日军来说，是非常有利的。
基于这两个目的，冈村宁次认为必须占领南昌，摧毁南昌飞机场，切断浙赣铁路，再迫使国军将战线向南方撤退100公里，以保证九江地区日军的稳定。
冈村宁次早在武汉会战后期，就开始准备未来的南昌会战。
可以说，冈村宁次这次的准备，极为充分，体现了这个老鬼子的厉害之处。
冈村宁次虽然是我们的敌人，但客观说一句，这个家伙的能力相当不错，是个出色的军人。
对冈村其人，他的老对手，八路军领袖彭德怀曾特别提到说：冈村这个家伙，是很厉害的一个 人，他有许多地方也值得我们学习的。山田医生告诉我，他是日本三杰之一(合区川、东条)，要注意他，这使我得了些益处。冈村有很多本事，能实事求是，细致 周密。每次进攻，他都要调查半年之久，做准备工作。没有内线发动配合‘维持’，他不进行‘蚕食’。他不出风头，不多讲话，不粗暴，你从他的讲话里看不出他 的动向来。他经常广泛的收集我们的东西，研究我们的东西。他是朝鲜、东北的参谋长，老练得很，是历来华北驻屯军6个司令官里最厉害的一 个。
实际上，冈村宁次为了南昌会战，整整准备了5个月之久，他的准备是各个方面的。
军阀作战，讲究知己知彼，冈村宁次首先就研究自己。
在武汉会战中，冈村宁次的第101师团，第106师团这两个特设师团被国军打得体无完肤，106师团还几乎被全歼，冈村宁次觉得大大丢了面子。
痛定思痛，冈村宁次也总结了经验。他认为，比如106师团这种特设师团，其实战斗力远比国军强大。因为106师团的武器装备同甲种第6师团是一致的，重武器极多，装备强过国军10倍。而就兵员素质来说，虽然106师团的官兵多是退役以后重新入伍的，但相比国军来说，仍然好的多。因为这样官兵都接受过日军正式且完整的长期训练，这些训练跟甲种第6师团官兵也是完全一样的(第106师团就是第6师团的影子师团，是第6师团的退役官兵组成的，两个师团来自同一个地方)，远比草草训练3个月，甚至到战场上还不会打枪的国军新兵来说要好的太多。
为什么106师团战斗力相比第6师团较弱，在冈村宁次看来，主要还是战斗意志上。
因为106师团的官兵退役以后就进入社会谋生，普遍在社会上混了3到5年，甚至更长时间，很多已经娶妻生子，没成家的一般也有了女友或者未婚妻。相比第6师团从没有社会经验的18到20岁的新兵，106师团的官兵思想没那么“单纯”。
第6师团的年轻官兵，基本没有社会经验，由于从小接受军国主义教育，所以他们多是一张白纸，愿意为所谓的天皇牺牲。
换句话说，这些官兵根本没有自己的思维，也不知道世界的美好，他们只是用军国主义思想武装头脑的机器人而已，不能算真正的人。
106师团这些人则不同，他们普遍有社会经验，对于自己的利益还是比较在乎的，简单来说，没有人会主动愿意去死，让老婆成为寡妇，让孩子成为孤儿。对于他们来说，天皇 虽然重要，国家虽然重要，他自己的家庭也是重要的。
所以相比被军国主义思想浸透到骨子里的第6师团，106师团的官兵打仗时候往往不愿意太拼命，冲锋时候往往留一手，不愿意冲的太猛，不可能像第6师团的年轻兵那样玩命的冲，在国军重机枪面前一片片的倒下。防御时候，一旦四面都被突破了，他们往往就立即撤退，不会像第6师团官兵那样，明明已经被四面包围了，就是不退，最终全部被打死。
这些成年兵有很多社会上的习气，主要都是很多考虑自己，不愿意随便为别人送命。
另外，冈村宁次认为106师团官兵的训练也有问题。由于武汉会战极为激烈，前方急需要军队补充，106师团在日本国内仓促编组，简单训练3个多月后就立即送到武汉地区。这些退役已久的官兵尚且没有适应新的军队生活，就参加激烈的战争，伤亡巨大，战斗力不强也是可以理解的。
针对这些情况，冈村宁次细心的做了改进。
用冈村宁次的话来说，101师团和106师团的官兵也是日本人，日本人同日本人之间能相差多少呢?
在武汉会战结束以后，冈村宁次立即为几乎全军覆没的106师团，101师团补充了大量新兵，让他们迅速恢复实力。
而且，冈村宁次对这两个师团进行了长达4个多月的战前集训，强化作战能力，强化对武汉地区赣北地区的适应能力，强化官兵对武器实用的熟练程度。
大家都知道，战前适应性训练一般2到3周，就算是特种部队也不会超过2个月，而此次训练长达4个多月，可见冈村宁次花费了多大的力气。
这些训练对101师团和106师团还是相当有帮助的，他们的战斗力提升非常明显。这点在南昌会战中很好的体现出来。
虽然训练上加强了，但冈村宁次对101师团和106师团的官兵素质较低，比不上甲种野战师团，还是一目了然的。
大家都知道，日军中军官对士兵具有绝对的威信，下级军官可以随意打骂士兵，士兵绝对不能还手。在作战时候，军官对于士兵就是上帝，让你死就得死，让你活就要活。但在101师团，冈村宁次的一个同僚老将军，亲眼看来一个军官给士兵打洗脚水，讨好他。为什么呢?因为这个士兵原本是浅草黑社会的头子，他的军官没参军之前是绝对不敢招惹这种人的，现在也极力讨好他，害怕退役以后被这个黑帮分子暗算。
看到这种场景，冈村宁次认为训练只能解决一部分问题，还要在其他方面想办法。
由于官兵自身能力提升是有限的，那么想在短期内大幅度提升战斗力最好的办法，就是增加军队的火力。
冈村宁次在研究武汉会战日军屡屡失利的教训，认为日军并没有完全发挥火力的优势。
日军的重武器相对国军，在数量上至少有50倍的优势，质量上更不用说。既然有这些优势，为什么不全力发挥呢。
之前武汉会战中，由于参战部队数量多，重武器必须配属到各个部队，所以对于单个师团来说，一般重炮也就是30门到50门左右。
此次南昌会战，冈村宁次认为主要的突击力量应该只有不到10万人，那么他可以把20万大军的重武器全部用在这10万人身上，从而大大的增强突击部队的重火力，从而弥补师团战斗力的缺陷。
同时，冈村宁次为了速战速决，也强调必须短时间内攻破国军修水防线，然后高速突进。所以，大量使用重武器进攻，也就成为必须的事情了。
实际上，冈村宁次此次使用的重武器极为惊人，以重炮为例，他的数量和质量绝对是前所未有的。
对于主要攻击部队101和106两个师团，冈村宁次特别配属了野战重炮兵第6旅团，加上两个师团自身的重炮部队，重炮总数已经高达170多门。
具体包括：
野战重炮兵第6旅团
野战重炮兵第10联队，“四年式”150毫米口径榴炮24门
野战重炮兵第13联队，“四年式”150毫米口径榴炮24门
野战重炮兵第14联队，“四年式”150毫米口径榴炮24门
6马牵引，最大射程为8800米
野战重炮兵第15联队，“十四年式” 100毫米口径加农16门
机械牵引，最大射程为15300米
独立山炮兵第11联队，“四一式”75毫米口径12门
攻城重炮兵第2大队，“八九式”150毫米口径口径加农4门
野炮兵第101联队，“三八式”75毫米口径34门(属101师团)
野炮兵第106联队，“三八式”75毫米口径32门(属106师团)
除了以上的170多门重炮以外，每师团的4个步兵联队尚有山炮野炮56门，两个师团即达112门和配属的8个迫击炮中队(这还不算日军联队，中队，小队配备的92步兵炮等一线作战火炮)。
这样一算，也就是101师团和106师团用于攻破修水国军防线的重炮高达300多门，日军参战炮兵的总人数几乎和进攻的步兵相等了。
这是连淞沪会战，徐州会战，太原会战，日军重炮密度强度都无法企及的可怕数量。
至于国军方面，可怜一个第九战区居然只有一个苏制野炮营9门火炮，另有一个机动炮兵团30多门火炮，整个战区可以使用各种口径火炮只有约50门而已。
以上的就已经够触目惊心的了，更可怕的是，冈村宁次此次还改变了以往的作战方式。
此次南昌会战，日军炮兵和步兵的比例几乎是1:1，这在整个二战历史上也是极少有的。当然，大量使用炮兵让日军短时间内就突破国军坚固阵地，也大大减少了伤亡。日军重炮部队还是相当厉害的。
冈村宁次的闪电战
冈村宁次花费了4个多月时间，对赣北国军阵地做了细致的研究，尤其是国军重兵驻防的修水河阵地。
该军的作战主任参谋宫崎周一大佐，参谋天野正一中佐，几次乘飞机至修水以南，对鄱阳湖两岸，南浔铁路，虬津、滩溪、万埠等地的公路、九岭山区北部的地形， 守军在修水以南、南昌附近的工事构筑，防御体系，兵力配备，重武器位置等战场情况进行了空中侦察;选定了渡河点和进军路线，为强渡修水提出了集中使用航空 兵和炮兵的方案。
日军还将空中侦察的结果和照片，分发到每一个军官手中，让基层军官也了解进攻的具体路线。
冈村宁次和幕僚们分析局势，认为国军在南昌一线部署还是比较严密的，兵力虽然相对分散，但只要战争一开始，必然会集中起来。
江西省的地形其实对日军尚属于有利，因为江西的东南西都是山地，唯有北部属于丘陵地区，地形相对平坦，适合日军大部队移动。
但如果采用日军传统的作战方式，也就是以步兵为主力，分路推进，最终在一点回合，恐怕无法速战速决占领南昌，有可能陷入持久战消耗战，这对于日军极为不利。
以往日军作战完全以步兵为核心，以攻打徐州为例，三路日军分别从南边，东北面，北面三个方向进攻，最终在徐州回合。
这种打法的优点是迫使国军分散兵力应急，这样便于日军各个击破。同时从各个方向进攻，最后来个向心包围，可以合围歼灭国军主力。
但是这种打法也有个最大的缺点，就是各路日军协调一定要好，不能出现某支部队前进的过快的情况。因为一旦某支部队冲得太前，其它部队就无法有效掩护他，就容易出现孤军深入，被国军集中部队歼灭。台儿庄战役的第10师团就是一个好例子。
由于这种情况，所以这种打法的日军推进速度不可能很快，一般来说基本就是步兵步行的速度。如果速战速决采用这种方式，基本是不可能的。因为国军是靠双脚走，日军也是双脚走，就算有汽车可以帮忙运输物资和部分官兵，大部分日军还是必须走路的。所以国军日军前进速度差别不大，日军机动性的优势不大。
冈村宁次此时分析南昌局势，认为采用传统的作战方式是不行的。
当时国军将3个军的重兵放在修水一线阵地，后方的部队不多，但距离也不远，最远的不过100多公里。
一旦修水防线打响，国军援军各部立即会向一线开进。日军突破修水阵地需要一段时间，等到前进到修水河南昌之间的时候，国军后援部队已经到位了，那么就是一场持久战。
当时日军最需要避免的就是持久战，打久了日军战斗力下滑，后勤补给也供应不上，伤亡就会迅速增加，这是很悲剧的，重蹈106师团之前的覆辙。
那么，冈村宁次认为，此战既然目的不是歼灭国军主力，而是占领南昌，就没有必要分路合击，可以以一点突破，然后迅速闪击南昌。日军必须在短时间内突破国军修水防线，然后以极高的速度推进，抢在国军后援部队到位之前攻占南昌。
对于短时间攻破修水防线，冈村宁次认为很有把握，因为他为101师团和106师团配备了300多门重炮，这是旷古绝今的。他预计顶多1天的炮击就可以把国军防线彻底炸平。
但对于如何高速推进，占领南昌，一时却没有好办法。因为日军步兵部队行军速度是有限的，就算全军轻装突袭，一天也走不了多远，人总不可能飞起来。
就在冈村宁次素手无策的时候，他的作战主任参谋宫崎周一大佐建议使用装甲部队作为突击力量。
宫崎周一大佐是个很有新思维的人，这种人在日军中是很少有的。
他认为将11军现有的装甲部队全部集中起来使用，在日军刚刚突破修水防线以后，就立即使用装甲部队全线突袭，向南昌高速推进，可以发挥极大的作用。
宫崎周一大佐认为，目前日军可以使用的坦克高达100多辆，如果集团使用，就是一股可怕的力量。
而国军装备低劣，整个第九战区反坦克炮估计只有20门不到。就算这100多辆坦克停在原地开炮不动，国军第九战区的反坦克炮想消灭他们恐怕也要几天时间。所以实际上，缺乏反坦克武器和反坦克训练的国军，根本无法抵抗如此数量的日军坦克部队的冲击，占领南昌还是很有把握的。
况且南昌一线距离修水防线不过50多公里，就算迂回绕路，也不过100多公里，根据坦克行军速度，如果没有遭遇激烈抵抗，短则一天半，最多三天就可以赶到。
国军步兵增援上来则至少需要5天以上，那么日军坦克完全可以赶在国军大部队到来之前占领南昌以北大部分地区，根本不会遭受到什么强烈拦击，最终迫使国军放弃南昌。
冈村宁次开始对这个建议没有采纳，因为这个概念太新了，当时世界各国还从没有装甲部队集中起来独立作战的先例。
对于坦克能否独立作战，在世界军事界也尚且没有定论。
后来德军大规模使用装甲部队进攻波兰，还是半年后1939年9月的事情，闪电战最为出色的法兰西战役，则干脆是1年后1940年6月的事情了。
冈村宁次认为，虽然国军缺乏反坦克武器，日军坦克突击国军后方不会有什么大的威胁，但日军装甲部队从来没有这样集中起来作战过，所以是否能够作战也很难说。
平时日军坦克其实仅仅作为自行火炮使用，也就是在日军步兵进攻时候，坦克在步兵的前面几十米到几百米掩护作战。
其实当时除了德国以外，美国和苏联也对于是否能够独立使用坦克作战高度怀疑，英法则干脆否决了坦克可以独立作战，他们把坦克分散到步兵师里面使用，作为可以移动的火炮。
此时，提现了冈村宁次这个老鬼子的厉害之处，他的思维远比美苏英法的高层要新颖和务实。
他思考再三，认为如果不将坦克集中起来突击，根本无法短期内占领南昌，所以这个很值得试一试。
冈村宁次决定，将战车第5大队的“八九式”中战车38辆、“九四式”轻战车22辆，战车第7联队“八九式”中战车38辆、“九四式。轻战车20辆;独立轻战车第9中队的“九四式”轻战车17辆，一共135辆坦克，合编为战车集团，由原第5战车大队长石井广吉 大佐统一指挥。
因为坦克没有步兵协同无法独立作战，冈村宁次又以装甲汽车装载一个步兵大队协同作战，同时还有工兵和其它兵种一同行动。
这种坦克独立作战配合机械化部队的模式，也是世界军事史上的第一次。
冈村宁次这一手比纳粹德国波兰战役还早了半年之久，就军事上来说，算得上非常了不起。
对于坦克作战可能遭遇的问题，冈村宁次也一一准备。
他下令首先由工兵部队加强坦克架桥工作的演练，务必保证坦克部队第一时间度过修水。
其次，空军部队第3飞行团务必加强同战车集团的协同，作为空中炮兵支援坦克作战，并且通过空投提供油料和补给。
最后，战车集团必须自行反复演练，以适应脱离大部队单独突进100多公里的实战。
其实，这些坦克乘员都是有实战经验的，对他们来说这些算不了什么，很快就可以掌握了。
总之，这一切的部署都相当完备，到了1939年3月，日军准备工作已经相当完备了。