毫不夸张地说，日军一开始在南口没有占到丝毫便宜，相反在中国军队的顽强狙击之下，以“中国驻屯军”为主的日军，进展极为困难，为了求得华北会战的胜利，日军参谋本部在1937年8月21号决定，增派三个师团前往中国本土，另外一支原本打算开往东北的师团也转而开赴华北。8月31号，日军的“华北方面军”成立，这支部队共有两个军八个师团，外加一个混成旅团，和一个临时航空兵团，此时侵入华北的日军已经达到了三十七万兵力，日本华北方面军的司令由大将寺内寿一出任，统领执掌一切军事，与来势汹汹拧成一股绳的日军相比，中国方面就显得尴尬了。
其中最尴尬者莫过于冯玉祥，中国最高统帅部在8月20号下达的《国军战争指导方案》中，明确规定成立四大战区，其中第三战区的司令长官是冯玉祥，这个战区的范围是江苏省的长江以南部分和浙江省。彼时，“八一三”淞沪战役已经开打，中国方面主要参战部队正是冯玉祥统领的第三战区管辖，没想到当时参加上海抗战的将领们，根本不买冯总司令官的账，事事都是向蒋总司令报告请示，冯玉祥每天除了看一般的通报，剩下的时间几乎是无事可干。
张发奎回忆说，有一次在南翔开军事会议，因为躲避空袭走得匆忙，冯一跤跌在水田里，弄得浑身上下泥泥水水，张的这段回忆多少带有些调侃的味道，也足见冯玉祥在高级将领心中的位置，有鉴于此，1937年9月在重新划分战区之后，老蒋把自己的这位盟兄调离了第三战区，派往第六战区担任司令长官，第六战区管辖津浦路北段，除了原东北军刘多荃的部队，剩下的将领都是原冯玉祥西北军的老部下，其中领头的三位就是宋哲元、韩复榘和庞炳勋，按理说，冯此番上任应该是人地两相宜，没想到事情根本没有那么简单。
9月15号，冯玉祥一到达济南，就受到了韩复榘的冷淡，韩强调山东防务紧张，无法抽调部队北上，冯玉祥上来就碰了个软钉子。第二天，冯玉祥在连镇见到了宋哲元，宋倒是很恭敬，不过他向冯表示，自己旧病复发决定向中央告假，赴泰山修养一个时期，自己的部队由冯治安全权操持，大失所望的冯玉祥只好独自北上，而代替宋哲元指挥部队的冯治安干脆对冯玉祥来了个避而不见，面对这样的局面，冯玉祥只能徒唤奈何，一筹莫展，在日军的步步紧逼之下，第六战区的中国部队是步步后退，更别提组织有效的协同防御了。=