曹操平定北方以后，公元208年，率领大军南下，进攻刘表。他的人马还没有到荆州，刘表已经病死。他的儿子刘琮听到曹军声势浩大，吓破了胆，先派人求降了。
这时候，刘备在樊城(今湖北襄樊市)驻守。他听到曹操大军南下，决定把人马撤退到江陵(今湖北江陵)。荆州的百姓听说刘备待人好，都宁愿跟着他一块撤退。
曹操赶到襄阳，听说刘备向江陵撤退，又打听到刘表在江陵积了大批军粮，怕被刘备占去，亲自率领五千轻骑兵追赶刘备。刘备的人马带了兵器、装备，还有十几万百姓跟着他，每天只能行军十几里。曹操的骑兵一天一夜就赶了三百多里，很快就在当阳长坂坡(今湖北当阳县东北)追上了刘备。
刘备的人马，被曹操的骑兵冲杀得七零八乱，还亏得张飞在长坂坡抵挡了一阵。刘备、诸葛亮才带着少数人马摆脱追兵。但是往江陵的路已经被曹军截断，只好改道退到夏口(在今湖北武汉市)。
曹操占领了江陵，继续沿江向东进军，很快就要到夏口了。诸葛亮对刘备说：“形势紧急，我们只有向孙权求救一条路了。”
正好孙权怕荆州被曹操占领，派鲁肃来找刘备，劝说他和孙权联合抵抗曹军。诸葛亮就跟鲁肃一起到柴桑(今江西九江西南)去见孙权。
诸葛亮见了孙权，说：“现在曹操攻下了荆州，马上就要进攻东吴了。将军如果决心抵抗，就趁早同曹操断绝关系，跟我们一起抵抗;要不然，干脆向他们投降，如果再犹豫不决，祸到临头就来不及了。”
孙权反问说：“那么，刘将军为什么不投降曹操呢?”
诸葛亮严肃地说：“刘将军是皇室后代，才能盖世，怎么肯低三下四去投降曹操呢?”
孙权听诸葛亮这么一说，也激动地说：“我也不能象江东土地和十万人马白白地送人。不过刘将军刚打了败仗，怎么还能抵抗曹军呢?”
诸葛亮说：“您放心吧，刘将军虽然败了一阵，但是还有水军二万。曹操兵马虽然多，远道追来，兵士也已经精疲力尽。再说，北方人不习惯水战，荆州的人对他们不服。只要我们协力同心，一定能够打败曹军。”
孙权听了诸葛亮的一番分析，心里挺高兴，就立刻召集部下将领，讨论抵抗曹操的办法。
正在这时候，曹操派兵士下战书来了。那信上说：“我奉大汉皇帝的命令，领兵南征。现在我准备了水军八十万，愿意和将军较量一番。”
孙权把这封信递给部下看，大伙儿看了都刷地变了脸色，说不出话来。
张昭是东吴官员中资格最老的。他说：“曹操用天子的名义来征讨，我们要抵抗他，道理上输了一着。再说，我们本来想靠长江天险，现在也靠不住了。曹军占领了荆州，又有上千艘战船，他们水陆两路一起下来，我们怎么也抵挡不了，我看只好投降。”
张昭这一说，马上有不少人附和。只有鲁肃在旁边冷眼旁观，一声不吭。
孙权听着听着，觉得不是滋味，就走出屋子，鲁肃也跟着出来。
孙权拉着鲁肃的手，说：“你说说，该怎么办呢?”
鲁肃说：“刚才张昭他们说的话全听不得。要说投降，我鲁肃可以投降，将军就不可以。因为我投降了，大不了回老家去，照样跟名士们交往，有机会还可以当个州郡官员。将军如果投降，那么江东六郡全都落在曹操手里，您上哪儿去?”
孙权叹了口气说：“刚刚大家说的，真叫我失望。只有你说的才合我的心意。”
散会以后，鲁肃劝孙权赶快把正在鄱阳的大将周瑜召回来商量。
周瑜一到柴桑，孙权又召集文武官员讨论。周瑜在会上慷慨激昂地说：“曹操名为汉朝丞相，其实是汉室奸贼。这次他自己来送死，哪有投降他的道理。”他给大家分析了曹操许多不利条件，认为北方兵士不会水战，而且老远赶到这陌生地方，水土不服，一定会生病。兵马再多，也没有用。
孙权听了周瑜的话，胆也壮了。他站起来拔出宝剑，“豁”的一声，把案几砍去一角。他严厉地说：“谁要再提投降曹操，就跟这案桌一样。”
当天晚上，周瑜又单独去找孙权，说：“我已经打听清楚。曹操兵马号称八十万，这是虚张声势，其实只不过二十几万，其中还有不少是荆州兵士，不一定真心替他打仗。您只要给我五万精兵，我保管把他打败。”
第二天，孙权任命周瑜为都督，拨给他三万水军，叫他同刘备协力抵抗曹操。
周瑜领兵进军，在赤壁(今湖北武昌县西赤矶山)和曹军前哨碰上了。果然不出周瑜所料，曹军兵士很多人不服水土，已经得了疫病。双方一交锋，曹军就打了败仗，被迫撤退到长江的北岸。周瑜率领水军进驻南岸，和曹军隔江遥遥相对。
正像周瑜预料的那样，曹操的北方来的兵士不会水战，他们在战船上，遇到风浪颠簸就受不了。后来，他们把战船用铁索拴在一起，船果然平稳不少。
周瑜的部将黄盖看到这个情况，向周瑜献个计策，说：“敌人兵多，我们兵少，拖下去对我们不利。现在曹军把战船都连接在一起，我看可以用火攻办法来打败他们。”
周瑜觉得黄盖的主意好，两人还商量好，让黄盖派人送了一封信给曹操，表示要脱离东吴，投降曹操。曹操以为东吴将领害怕他，对黄盖的假投降，一点也没怀疑。
黄盖叫兵士偷偷地准备好十艘大船，每艘船上都装着枯枝，浇足了油，外面裹着布幕，插着旗帜，另外又准备一批轻快的小船，拴在大船船尾上，准备在大船起火时转移。
隆冬的十一月，天气突然回暖，刮起了东南风。当天晚上，黄盖带领一批兵士分乘十条大船，驶在前面，后面跟随着一批船只。船队到了江心，扯满了风帆，像箭一样驶向江北。
曹军水寨的将士听说东吴的大将来投降，正纷纷挤到船头看热闹。没想到东吴船队离开北岸约摸二里光景，前面十条大船突然同时起火。火借风势，风助火威。十条火船，好比十条火龙一样，闯进曹军水寨。那里的船舰，都挤在一起，又躲不开，很快地都延烧起来。一眨眼工夫，已经烧成一片火海。水寨烧了不算，岸上的营寨也着了火，曹军一大批兵士被烧死了;还有不少人被挤在江里，不会泅水，马上淹死了。
周瑜一看北岸起火，马上带领精兵渡江进攻。他们把战鼓擂得震天响。北岸的曹军不知道后面有多少人马进攻，吓得全部崩溃。
曹操拖着残兵败将向华容(今湖北潜江县西南)的小路上逃跑。那条小路全是水洼泥坑，骑兵没法通过。曹操赶忙命令老弱兵士找了一些稻草铺路。他带着骑兵好容易才通过，可是那些填铺稻草的兵士，却被人马踩死了不少。
刘备和周瑜一起，分水陆两路紧紧追赶，一直追到南郡(治所在今湖北江陵)，曹操的几十万大军战死的加上得疫病死的，损失了一大半。曹操只好派部将曹仁、徐晃、乐进分别留守江陵和襄阳，自己带兵回到北方去了。
经过这场赤壁大战，三国分立的局面已经基本形成。