公元前251年，赵军在鄗代击败燕军。此战赵军在名将廉颇的指挥下，利用燕军轻敌、疲劳，赵军同仇敌忾，对来犯之敌予以痛击，是中国历史上以少胜多的著名战例。
战国后期，强大的秦国不断通过战争兼并东方各国。其主要目标就是邻近的赵国。公元前264年，即赵孝成王二年，秦军攻打韩国的野王。野王降秦，这样一来，使离韩国国都更远的上党陷入了孤立的境地，韩国上下大为恐慌，纷纷议论要献出上党以退秦兵，上党郡守冯亭不愿入秦，遂派使者向赵请降，赵王欣然接受上党。
秦君震怒，命左庶长王龁率军再攻上党。秦军向东进攻，赵王派老将廉颇镇守长平。秦军不断挑战，廉颇坚守不出，双方长久相持。秦军散布廉颇要谋反的谣言，目的是让赵王换掉廉颇。赵王果然上当，派赵括来代替廉颇。赵括只懂得纸上谈兵，没有多少实战经验，轻敌出击。秦国将领白起设伏兵包围赵括军队，并截断赵军粮道。赵军大败，40万赵军被白起坑杀。
长平一战，使赵国实力大大削减，秦军前后共歼赵军45万人，从根本上削弱了当时关东六国中最为强劲的对手——赵国，也给其他关东诸侯国以极大的震慑。俗话说：“胜者为王，败者贼。”作为战败国的赵国此时不仅受到秦国军队的屡次进犯，而且其他诸侯国亦想乘机从中获利，燕国就是其中之一。不过这也不能完全怪罪燕国，在那样一个时代，弱肉强食的丛林法则已成为大家共同的信条。
更何况，燕国也曾在自己最艰难的时候，被无耻的齐国攻击过。所以，那样一个弱肉强食的时代，不管你是用什么手段，只要能消灭对方你就是赢家。人为刀俎，我为鱼肉。元气大伤的赵国再一次走入了抉择命运的时刻，能不能打败燕国，成为了赵国证明其实力的最好机会，从这一点看，此战关乎着赵国的生死存亡。
赵国自长平之战败于秦国之后，国力大大削弱。此后，不仅受到秦国军队的屡次进犯，其他诸侯国也开始蠢蠢欲动，都想趁着赵国之危，好好地捞上一把。燕国就是反应最强烈的国家之一。说起燕国，大家并不会感到陌生，他的大致范围就位于今天北京及周边地区的一片区域，与南部的赵国毗邻。现在，人们习惯将整个河北省的广大区域称为燕赵地区。
用现代的眼光来看，一个弱小的国家的发展，只有与自己周边或有共同利益的国家结成盟友，才是符合自己利益的最佳选择，这既可以优化本地区的资源配置，又可以有效维护共同利益。前者如今天的欧盟，后者如今天的石油输出国组织。然而，从历史事实来看，两千多年的燕国并不懂得这个道理。他们想趁着赵国元气大伤之际，再补上一刀，让他彻底死亡，而且这种妇人似的小聪明在燕国上层很早就开始酝酿了。
长平之战虽然使赵国元气大伤，但还没有到亡国的时候，在随后的战役里，秦国非但没有灭亡赵国，反而在后来的几次战争中被赵军所击退。这充分显示出赵国的实力还是很强的。然而，燕国的一些人并没有看到这一点，认为赵国已经不堪一击了，如果此时发兵攻打，定能旗开得胜。什么样的思想指挥什么样的行动，在一次赵国击退秦军的战役后，燕王派大臣栗腹送来五百金，为赵王置酒祝寿，以示慰问。五百金对于个人而言，应该算是个大数目，但如果放到国与国之间的外交层面，未免有点太寒酸了。这也显示出燕国对赵国态度的微妙变化。
栗腹回到燕国，就向燕王姬喜汇报自己在赵国所见所闻：“赵壮者皆死于长平。其孤未壮，可伐也。”姬喜是燕国的末代君主，所以没有谥号庙号，史书上就称为燕王喜。这个人有扩张国土的强烈志向，然而志大才疏且鼠目寸光，只计较眼前利益，而忽略对长远形势的考虑。所以，听了栗腹的话，甚为动心，赶紧召集大臣商议。
昌国君乐间说：“赵善战之国，其民习兵，不可伐。”这当然不是燕王喜想听的话。君主的所谓问计，当然希望听到下面大臣的附和，高呼万岁。于是他说：“我以五比一的兵力伐赵，还不行吗?”乐间认为不行，大夫将渠也认为不行。他说：“与人通关约交，以五百金饮人之王，使者报而反攻之，不祥，兵无成功。”
乐间是乐毅的儿子。乐毅伐齐得胜，功高震主，为保全始终，于是离燕奔赵。从其先祖乐羊开始，乐氏家族就生活在中山，而中山后来被赵国所灭，所以燕赵两国，都有乐家的后代。赵国将军乐乘和乐间便是同宗。大约因为父亲功高的缘故，燕王喜只将怒火发泄到将渠头上，吩咐将他下狱，等胜利归来，再拿他的人头祭旗。
公元前251年，燕王喜决定，以栗腹为主将，统兵六十万，分为三路，攻打赵国。倾秦率领西路军攻击代，牵制北方赵军;栗腹带领主力的东路军进攻鄗。攻克鄗、代以后，两军会师，合击邯郸。燕王喜亲自带领中军，跟随东路军行动。
消息传到邯郸，赵孝成王一副愁眉苦脸的样子。他这个国王当得实在有点窝囊，眼见国土不断沦丧，局势日渐紧张，自己又束手无策，此时可以倚重的大臣不多。好在还有廉颇和李牧。两员虎将全都赫赫有名。这二人仔细分析敌情，作出了相当乐观的判断：燕军虽众，但从未经过重大战争考验，战斗力不强;栗腹、庆秦，也都是无能之辈。击败他们，问题不大。他们建议赵王，紧急动员，征调全国十五岁以上的男子，编组部队，抵抗燕军。这个建议，当然马上就得到了采纳。
这是一场燕国强加于赵国的战争。在此之前，廉颇经历的无数战争，除了长平之战外，赵国基本都处于强势或者平衡的一方，只有这回不是。古老的燕山脚下，燕国的六十万大军、两千乘战车集结完毕，浩浩荡荡地向赵国杀去。敌动我也动。廉颇、乐乘指挥紧急征召的十三万赵军，迎头抗击。
廉颇分析燕军的来势后认为，燕军虽然人多势众，但骄傲轻敌，加之长途跋涉，人马困乏，遂决定采用各个击破的策略。他命乐乘率军5万坚守代，吸引攻代燕军不能南下援助，自己亲率20万赵军迎击燕军主力于鄗。赵军同仇敌忾，决心保卫国土，个个奋勇冲杀，大败燕军，斩杀其主将栗腹。攻代燕军闻听攻鄗燕军大败，主帅被杀，军心动摇，失去战斗力。乐乘率赵军趁机发起攻击，迅速取胜，俘庆秦。两路燕军败退。
廉颇率军追击500里，直入燕境，进围燕都蓟。这一下，燕王喜吓傻了。除了逃跑，别无他法。廉颇李牧随即展开追击。最终进入燕国纵深达五百里，消灭沿途燕军的零星抵抗后，兵锋直指燕国的国都蓟。廉颇举兵将蓟团团包围，然而赵军并没有一口吞下燕国的实力。而且主力远征，国内空虚，随时都可能被秦国利用。赵王审时度势，接受了燕王喜的城下之盟：燕国割让五座城池，两国罢兵。当然还有个前提条件，燕国必须用将渠为相，派他前来议和。鄗代之战结束后，赵王将尉文赐给廉颇作为食邑，封信平君，任相国。
鄗代之战在老将廉颇的指挥下，赵军同仇敌忾，狠狠教训了自以为是的燕军。同时，这场战争也是一代名将廉颇一生当中最辉煌的一次战役。它对廉颇本人和赵国都有着很大影响。主要表现在：第一，提升了赵国于七国中的地位;第二，锻炼了赵军作战能力，更重要的是恢复了作战的自信;第三，增强了赵国实力和国家安全系数;第四，发现并锻炼了赵国将领。此战中，庞援、乐乘、李牧脱颖而出，让赵国人看到除了老将廉颇外还有更多优秀的将军。廉颇任相国前后约六七年，多次击退入侵敌军，并伺机出击。公元前245年，他又带兵攻取了魏地繁阳，说明自长平之战后，赵国国力已经得到一定恢复。
两军交锋勇者胜。战场上，谁能充分调动士兵的积极性，谁就掌握了战争中的主动权。在本次战役中，赵军在名将廉颇的指挥下，利用燕军轻敌、劳军远征的特点。把提升士气做为主要策略。赵军个个同仇敌忾，对来犯之敌予以痛击。
燕军之败有三：一是师出无名，燕赵之间关系一向良好，两国几乎没有交过战，故燕兵对燕王攻赵多有不解而多懈怠。二是燕军分兵多处，希望依仗兵力优势在最短时间内攻占赵地，反而被赵各个击破。三是燕军将领指挥能力不如赵，而且燕兵作战能力有限，甚至不如赵临时组织起来的下民的作战能力。
赵军胜亦有其三：一是长平之败后全国悲愤万分，兵法云：哀兵必胜。二是长平之败后赵为防秦长驱直入，进攻邯郸已经在最短时间内组织了另一支生力军且连日操练，战斗力颇强。三是赵之将领指挥艺术颇为娴熟，对付秦尚且绰绰有余，何况对付燕呢?