秦朝覆灭之后刘邦趁势建立了汉朝，一般开国皇帝稳定局势之后大多都会对一些开国功臣动手，然而汉朝的时候有一位臣子直接大骂刘邦是暴君，刘邦只是笑了笑，没有做出任何回应。
汉朝建立之后，都是沿袭秦朝的制度，所以历史上有一句汉承秦制的说法，作为汉朝开国皇帝的刘邦只是一个小小的亭长，出生并不算多么尊贵，而且他对待那些谋士和贵族也并不尊重，而且个人品德也不好，曾经为了自己活命将妻子和儿女踹下马车，但他既然坐上皇帝，一般人就不敢对刘邦不敬，就算是被刘邦指着鼻子骂，也不敢出声，但有一个人，他不仅敢骂刘邦，而且还让母仪天下的吕雉为他下跪，此人到底是谁呢？他就是周昌。
周昌和刘邦一样都是沛县人，在刘邦起义的时候，就跟随他一起打天下了，在楚汉相争的时候立下了汗马功劳，周昌的哥哥周苛在楚汉之争时由于宁死不肯投降项羽，最后被烹杀，刘邦念起周家的功劳，在建立汉王朝之后，封周昌为御史大夫，并且赐爵位为汾阴候，对于周苛的儿子将他封为了高景侯，当时汉朝使用的是三公九卿制度，而周昌位列于三公中的御史大夫，权力非常高。
有一次刘邦在宫殿里休息，周昌有国家大事想要禀报，但是刘邦这时候却和戚夫人一起卿卿我我，周昌看见这样的景象，只能叹一口气，退了出去，没想到刘邦却追了上去，骑在周昌的脖子上，还问他我这么做怎么了？周昌却直接回答，皇帝就像纣王一样的昏君，没想到这么一句话却让刘邦哈哈大笑，后来刘邦对于周昌还是非常忌惮的，毕竟他是一个忠臣，不畏惧权贵，虽然自己是位皇帝，但没有理由的话也不敢妄杀朝廷大臣。
不久，刘邦因为太子刘盈柔弱，恐怕难以承担社稷重任，便想改立戚夫人之子、赵王刘如意为太子，并将此事跟重臣们商议，没想到却遭到周昌的激烈反对。刘邦很不高兴，便厉声质问周昌反对的理由何在。周昌因为有口吃的毛病，再加上情绪激动，所以说起话来便更加结巴，费了半天劲，才把自己的理由陈述清楚。虽然他有口吃的毛病，但是他却说出了一句著名的话，就是：臣口不能言，然臣期期知其不可;陛下虽欲废太子，臣期期不奉诏。
刘邦看见文武大臣这么反对，最后也将这件事情做罢了，如此一来，太子刘盈的位子虽然保住了，但刘如意的处境却变得极为凶险，毕竟一个曾经把储君逼上绝境的皇子，一旦进入新时代，绝对不会有“好果子”吃。
没想到周昌退朝之后，吕雉却直接来到周昌的面前下跪，说如果没有你为太子说话，就太子就会被废了，原来吕雉早已经在后殿听到了刘邦想要废太子的言论，刘邦临死之前让周昌担任赵国的国相，一方面是为了保护刘如意，另一方面也是希望用他来对付吕雉。
刘邦替刘如意的未来担忧，思虑再三，决定派一位身份高贵、忠诚可靠，而且深为吕后敬畏的大臣去辅佐刘如意，最终便选中了周昌。于是在高祖十年（前197年），周昌由御史大夫改任赵国相。
刘邦病死后，吕太后独断专权，她囚禁折磨戚夫人，又派使者去召来赵王，想加以谋害。赵王的国相周昌让赵王称病不去。使者来回请了三次，周昌不得已地说：“高帝嘱托臣保护赵王，赵王年少，臣听闻太后怨戚夫人，想召来赵王杀掉。臣不敢让赵王去，赵王也生病了，不能奉命。”吕太后大怒，于使让使者召来周昌。周昌来到长安，拜见吕太后，吕后大骂周昌说：“你不知道我怨恨戚氏吗？竟然敢不派赵王前来！”周昌既然被征召到长安，吕后又派使者征召赵王。赵王果然来了，来到长安一个多月后，就被吕后毒杀了。周昌愧疚，因此称病不去朝见，三年后就死了。