《三国志》中，马超在刘备帐下，是排名第三的大将，仅次于关羽和张飞。马超能够获得如此的地位，不仅因为他曾经是一方诸侯、在刘备进攻刘璋相持阶段出兵相助改变格局，马超个人的能力也是不可忽视的。
《三国志·杨阜传》中记载，马超十分勇猛，不顾自己的父亲在曹操身边做人质，起兵反对曹操。要说这件事的对错，本身是无法一概而论的，因为当时曹操要借道而过，显然是要收拾这些西凉兵的。马超如果不起兵，在他眼中自己的身家性命同样到了曹操那里，父亲也未必能够保住性命。毕竟之前投靠曹操者也有下场凄惨的，比如张绣，投靠曹操不久就被逼自杀。
而此时正好曹操后方发生了事情，北方的杨秋造反，准备要班师。但是杨阜对曹操说：
“超有信、布之勇,甚得羌、胡心,西州畏之。若大军还,不严为之备,陇上诸郡非国家之有也。”
在三国时期，把一个人比作韩信和吕布，算是对一个武将的最高评价了。而且曹操也认为杨阜树洞对，如果自己不能暂时放弃北方的威胁，专心消灭马超，那么西凉的人心就会归顺马超，以后这个地方就不再归国家所有了。
而曹操对马超的评价也非常高，在得知马超准备在渭北抵抗自己，并猜测到曹军未来动向之后，曹操说了一句话：
“马儿不死，吾无葬地也。”
由此可见，马超在三国即将成型的几年，对曹操形成了何等巨大的威胁。
曹操准备使用离间计，单人匹马与韩遂、马超会谈，马超差点凭借勇力抓住曹操，幸亏许褚在一旁保护，才未能得逞。这一段后来更是被不断演义，传为佳话。后来曹操军队撤走，马超果然带着大军快速的收复了陇上郡县，张鲁也派人帮他，他们杀死了冀城刺史和太守，实际上恢复了对西凉的控制。
不过马超最后虽然没有被曹操的大军击败，却中了曹操的反间计。先是与韩遂的联军瓦解，随后曾经在冀城担任参军的杨阜回到西凉，暗中挑拨当地诸侯与马超的关系，导致马超被多路诸侯围攻，马超自己外出迎敌，结果后方被攻破，妻室儿女全部被杀。至此，马超失去了能够依托的城池，父兄、妻室、儿女200多口人，基本全都被杀掉了（《三国志·马超传》）。
此时的马超，转眼间就变得无处可依，无法夺取城池，他就只能投靠其他诸侯，让军队获得一口饭吃。
相对而言，马超作为一代猛将，手下还有不少精兵，此时愿意接纳他的诸侯也有很多：汉中的张鲁、益州的刘璋、江东的孙权、荆州的刘备。尤其是汉中的张鲁，对马超可以说十分器重，之前还有过共同对抗曹操的合作。马超投奔张鲁之后，张鲁封马超为都讲祭酒，《资治通鉴》里认为，这个职位仅次于张鲁。《三国志·马超传》记载，张鲁甚至想把自己的女儿嫁给马超。
然而我们知道，最后马超选择投靠刘备，而他投靠刘备的时候，刘备正在生死关头，他与益州刘璋僵持了一年不分胜负。这个时候马超带领他的西凉兵拓然脱离了张鲁，投靠了素不相识的刘备。
当时的情况下，曹操与马超有杀父之仇不共戴天，马超不会投降曹操，曹操也不敢容纳马超。但是除了曹操之外，孙权、张鲁的实力看起来都超过刘备，而且张鲁已经容纳了马超一段时间，为什么马超最终决定投靠刘备呢？当时的情况下，对于马超而言，刘备是最佳选择有三大原因：
1、马超投靠刘备，对刘备来说有雪中送炭的功效，因此也必然会得到刘备的重用。
刘备进攻刘璋并不容易，在进攻雒城时，遭到了刘璋儿子刘循的激烈反抗，围攻了将近一年，股肱之臣庞统也在战争中殒命。而刘备抵达成都的时候，成都难以攻克，《三国志》记载当时成都的老百姓表示愿意跟刘璋共存亡，刘备围攻几十天没有进展。这个时候，马超的军队突然加入战场，这给了刘璋心理上很大的压力，尤其是考虑到西凉军此前杀人如麻的作风，刘璋为了全城百姓着想，主动出城投降了。
2、刘备是当时所有诸侯中唯一到死不会投降曹操的人，能给与曹操有血海深仇的马超保障。
而其他人，无论是张鲁、刘璋还是孙权，都有可能投靠曹操。而事实上，张鲁后来确实投降了曹操，孙权也多次与曹操媾和，这些诸侯都不能给马超提供安全感。而刘备因为之前与董承等人有过“衣带诏”密谋，曾试图谋杀曹操，所以与曹操也有不共戴天之仇，而曹操对刘备也时刻欲除之而后快。刘备逃到下邳的时候，曹操曾经不顾身后袁绍威胁，也要先除刘备，并留下了对刘备的高超评价“夫刘备，人杰也，今不除，必为后患。”
3、刘备统一天下的决心最为强烈，不似其他诸侯都以偏安一隅为根基，统一作为选项。
从刘备生前以及继承其遗志的诸葛亮、姜维等人的表现来看，刘备集团秉承的信念就是“曹操不除，毋宁死！”这样一来，马超就有了复仇和被重用的机会。事实上，刘备升他为骠骑将军和凉州牧，虽然没有在接下来的夷陵之战中重用他，但显然已经做好了未来进攻中原时，让马超独立带兵从凉州出发的准备。只可惜马超四十几岁就死了，不然等诸葛亮北伐的时候，必然会起到巨大的作用。