一九七年，春季，正月，最高监察长（司空）、代理车骑将军曹操，*建忠将军张绣（时驻宛县），推进到淯水（白河，发源于河南省嵩县西南白河乡，向南流经河南省南阳市南，至湖北省襄樊市东北，注入汉水），张绣全军投降。曹操被张济漂亮的遗孀住，双宿双飞，张绣不能忍受这种羞辱（张济遗孀是张绣婶母）。而曹操对张绣的勇将胡车儿，特别喜爱，致送给胡车儿很多金银财物，张绣得到消息，惊疑恐惧。张绣秘密行动，向曹操军营发动猛烈突袭，斩曹操长子曹昂；曹操被流箭射中，大败逃走。指挥官（校尉）典韦断后，跟张绣死战，左右卫士死伤将尽，典韦身上受到数十处创伤。张绣部队冲上去，准备生擒，典韦双手抓住两人，奋力搏击，瞪目怒骂，最后被杀。
曹操收集残兵败将，退回舞阴。张绣率军追击，曹操迎战，击破张绣军攻势。张绣回保穰城（河南省邓州市），再归附荆州全权州长（牧）刘表（时州政府设襄阳）。
当时，中央政府军崩溃，一片混乱，只有平虏指挥官（平虏校尉）泰山郡人于禁，仍保持全部实力，有条不紊的撤退。中途遇到青州兵团的士兵到处劫掠，于禁宣告他们的罪状，命部队攻击，青州士兵逃走，向曹操报告（可以预料的，如不是指控于禁叛变，便是指控于禁残杀友军）。于禁既抵达大本营，立即构筑营垒，并不马上晋见曹操。有人警告于禁：“青州兵已先告了状，还不快去解释。”于禁说：“敌人大军就在背后，随时都会攻击，不先备战，如何迎战？而且曹公英明，怎么会受人播弄？”仍用正常速度挖掘壕沟，安营扎寨。这才晋见曹操，报告处理经过。曹操大为高兴，对于禁说：“淯水之败，我自己都狼狈不堪，将军在混乱中仍然镇定，铲除*，巩固阵地，有不可动摇的修养。即令是古代名将，也不能比你更好！”累计于禁前后功劳，封益寿亭侯。
曹操率军返首都许县。
冀州（河北省中部南部）全权州长（牧）袁绍，写信给曹操，措辞傲慢。曹操对智囊荀彧、郭嘉说：“我打算攻击袁绍，可是力量不如他，应该如何？”
二人回答说：“高祖（西汉王朝一任帝刘邦）跟项羽之间，力量悬殊，阁下深知；高祖（刘邦）全靠谋略，战胜项羽。项羽虽然强大，最后仍被击破。而今，袁绍具备十项失败条件，阁下则具备十项胜利因素。袁绍虽然强大，并没有作用。
“袁绍喜爱摆架子，礼仪繁杂；阁下坦率开朗，出于自然，这是做人道理上胜。袁绍身为臣僚，如果兴师动众，便成叛逆；阁下上奉天子，下治全国，这是政治号召上胜。桓帝（十一任帝刘志）、灵帝（十二任帝刘宏）以来，政令松弛，袁绍的政令，更加松弛，用松弛补救松弛，遂成一盘散沙；阁下用严厉手段，使上下都知道自己的责任，这是管理方法上胜。袁绍外貌宽厚，内心猜忌，用人而又疑人，只信任亲戚子弟；阁下平易近人，简单朴实，内心充满睿智，用人就信人，只看才干，不问关系亲疏，这是胸襟气度上胜。袁绍一个方案接一个方案，一个计划接一
个计划，却很少能下决断，无法把握时机；阁下能随时下定决心，能随时付诸实施，可以应付无穷的变化，这是谋略果断上胜。
“袁绍为了维护自己的形象，高谈阔论，谦恭揖让，一些只会大言不惭而没有真实学识的知识分子，都归附他；阁下待人推心置腹，从不虚情假意，忠心正直，有眼光、有远见的知识分子，都愿投效，这是品德见识上胜。袁绍看见别人饥寒，痛苦的表情，流露于外，但对于看不见的大事，却考虑不到；阁下对眼前的小事，粗心大意，往往忽略，但对于大事，以及全国各个角落，都能关注，人们所受的恩惠，都超过他们的盼望，对于看不见的东西，你都考虑得十分周详，这是统御能力上胜。袁绍左右的高级官员，争权夺利，派系林立，互相陷害，一团混乱；阁下有一定的法则轨道，谗言媚语根本不通，这是英明智能上胜。袁绍做事，没有标准，是非不明；阁下对‘是’的，尊敬他、擢升他，对‘非’的，用法律制裁，这是公正法治上胜。袁绍喜爱庞大的声势，不知道军事行动的真实意义；阁下善于以寡克众，指挥作战，如同神灵，部下信任，敌人畏惧，这是军事才干上胜。”
曹操笑说：“照你们的分析，我怎么担当得起？”郭嘉说：“袁绍正在北方攻击公孙瓒（时割据幽州），我们必须抓住这个机会，向东攻击吕布（徐州全权州长）。否则，一旦袁绍对我们行动，吕布在旁声援他，灾难不堪设想。”荀彧说：“如果不先击破吕布，我们就根本无法动摇黄河以北（袁绍）。”曹操说：“然而，我最担心的是袁绍攻击关中（陕西省中部），向西结合羌人、胡人，向南结合蜀郡（刘璋）、汉中郡（张鲁）。到那时候，我只有兖州、豫州二州，二州不过全国六分之一，是我用六分之一，对抗六分之五，那将有什么结局？”
荀彧说：“关中军阀林立，有十数个以上，各自为政，谁也管不了谁，其中只有韩遂、马腾（时二人皆在凉州），力量最为强大。他们看到山东（崤山以东）混战，一定拥兵自保。我们应用恩德安抚，派人前去跟他们建立友谊，虽然不能保证长久安定，但只要维持到你平定山东（崤山以东），于愿已足。宫廷随从（侍中）兼宫廷秘书署执行官（尚书仆射）钟繇，富于谋略，如果命他全权处理西方事务，你就可以无忧无虑。”
曹操遂推荐并任命（表）钟繇，以宫廷随从（侍中）身份，代理京畿总卫戍司令（守司隶校尉），“持节”，兼任关中军区司令长官（督关中诸军）；不受法令制度约束，全权负责。钟繇抵达长安（陕西省西安市），写信给马腾、韩遂，分析祸福利害，马腾、韩遂归附，都派儿子到京师（首都许县）充当人质。
左将军袁术终于在寿春登极，当上皇帝，称仲家帝国。擢升九江郡（郡政府寿春）郡长当首都淮南市长（淮南尹），大批任命三公、部长、文武官员，到郊外祭祀天神地神。
沛国（首府相县）宰相陈粫，是陈球的侄儿，自幼跟袁术友好，袁术征召陈珪，又劫持陈珪的儿子当人质，一定要得到陈珪的辅佐。陈珪回信说：“曹操正重振中央政府权威，势将扫除各地割据的凶徒。我一直认为阁下会同心协力，效忠皇家，想不到竟另有阴谋，用你的身子去试探灾祸。教我因私废公，向你阿附，宁可死，也不能这样做。”
袁术又要任命前兖州州长（刺史）金尚，当全国武装部队总司令（太尉），金尚拒不接受，逃亡而去，袁术搜捕擒获，把他斩首。
最初，袁术恐怕受到吕布侵害，曾为自己的儿子向吕布的女儿求婚，吕布答应。等到袁术称帝，并顺便为儿子迎娶吕布的女儿，吕布遂送女儿随韩胤同返寿春。陈珪深恐一旦吕布跟袁术建立姻亲关系，将更兵连祸结。因而晋见吕布，警告说：“曹操奉迎天子（皇帝刘协），辅佐中央政府，将军应该跟他同心合力，共商大计。将军不这么做，反而跟袁术缔结婚约，一定招来不仁不义的恶名，你可就危如累卵！”吕布也忽然想起当初袁术排挤自己的旧恨，于是态度作一百八十度转变。这时，女儿已走到中途，吕布派出轻骑兵追赶，夺回女儿，跟袁术决裂。把韩胤加上刑具，送到京师（首都许县），在街市上斩首。
陈珪打算派儿子陈登，前往晋见曹操，吕布坚持不同意。正好，刘协下诏，擢升吕布当左将军（原中央政府授予吕布的职衔是奋威将军）；最高监察长（司空）曹操又有私函给吕布，情意深厚。吕布大喜，遂派陈登带着谢恩的奏章，以及答复曹操的信件，前往首都许县。陈登晋见曹操时，指出吕布有勇无谋，不过一条粗汉，既没有原则，又没有立场，应早日对他下手。曹操说：“吕布狼子野心，无法长久豢养。除了你，没有第二人可以洞察他的虚伪。”遂增加陈珪俸禄中二千石（dàn。中二千石，是部长级最高俸禄，封国宰相本是俸禄二千石，与次部长〈列卿〉相同，增秩之后，地位比照部长），任命陈登当广陵郡郡长。告别辞行时，曹操拉住陈登的手，嘱咐说：“东方的事，交托给你！”命陈珪秘密集结部众，作为内应。
最初，吕布命陈登要求中央正式任命自己当徐州全权州长（牧。吕布的徐州全权州长头衔只是自封，未经中央认可），曹操拒绝。陈登回来，吕布怒不可遏，拔出铁戟，猛击书案，号叫说：“你们父子劝我协助曹操，跟袁术断绝关系。而今，我毫无收获，你们父子却加俸的加俸、升官的升官，只不过出卖了我！”陈登不动声色，慢腾腾回答说：“我看到曹操，告诉他：‘养将军好像养老虎，应该大量喂肉，如果吃不饱肉，就要吃人。’曹操却不是这种想法，他说：‘你观察错误，养吕布好像养苍鹰，必须使牠饥饿，才能接受命令；如果教牠吃饱，就会飞得无影无踪。’这是他的决定。”吕布的怒气才告消失。
仲家帝袁术派大将张勋、桥蕤（音ruì）等，跟迁都长安时代的残余军阀：韩暹、杨奉等联盟，步骑混合兵团数万人，向下邳推进，分兵七路，攻击吕布。吕布这时身边只有步兵三千人、战马四百匹，深怕不能抵挡，对陈珪说：“今天把袁术大军招惹来，都是你的主意，应该怎么办？”陈珪说：“韩暹、杨奉，跟袁术之间，过去毫无渊源。现在仓卒结合，并没有永久的利害，因之也不能维持长期团结。我儿子陈登再从中策动，他们就好像拴在一起的鸡群，不能同时蹲到一根木架上，势将离散。”吕布接受陈珪设计，写信给韩暹、杨奉，说：“二位将军亲自救护圣驾（刘协）脱离苦难，而我则手杀董卓，同时建立功名，而今为什么要跟袁术在一起当贼？不如我们同心合力，攻击袁术，为国家铲除叛逆。”并承诺把袁术所有的粮秣辎重，全归韩暹、杨奉。韩暹、杨奉大喜过望，接受吕布的号召。
吕布军队向前逼进，距张勋大营不过一百余步。韩暹、杨奉部队同时呐喊狂呼，向张勋大营攻击。突然的变化使面目全非，张勋大败，军队崩溃。吕布军追击，斩将领十人，杀伤以及落水淹死，张勋几乎全军覆没。吕布遂跟韩暹、杨奉，联军南下，直指仲家帝国首都寿春，水陆并进，抵达钟离。沿途烧杀掳掠，渡过淮河，留下一封羞辱的信给袁术。袁术亲自率步骑兵五千人，在淮河南岸展示威力，吕布军在淮河北岸，大声嗤笑，才行撤退。
秋季，九月，曹操东征仲家帝国（首都寿春）袁术。袁术得到曹操亲自出马消息，惊恐交集，立即逃走，留下大将桥蕤等，在蕲县布防抵抗。曹操进击，大破仲家军，斩桥蕤等。袁术在淮河以北不能立足，遂渡淮河到南岸。这时候，天旱地裂，灾荒正重，官民挨饿受冻，无法维生，袁术从此没落。
曹操延聘陈国人何夔当秘书（掾），问他对袁术的看法。何夔说：“受天帮助的人事事谦卑，受人帮助的人享有信誉。袁术既不能事事谦卑，做人又没有信誉，却盼望上天和人民帮助他，怎么会得到？”曹操说：“任何一个政权，失去贤能的人才，一定灭亡。像你，竟没有受到袁术重用，岂不是注定了灭亡的命运！”曹操性情严厉，秘书（掾）、助理（属）们，往往受到棍棒棰击。何夔常常暗藏毒药，准备在事急时吞服，宁死也不接受侮辱。所以，这项酷刑始终没有加到他身上。
沛国人许褚，勇力超过常人，聚集血气方刚的少年群众跟许姓家族，约数千家，坚壁清野，抵抗境外武力的侵入，淮河、汝水（淮河支流），以及陈国（首府陈县）、梁国（首府睢阳）一带，都对他畏惧。曹操率军到淮河、汝水，许褚跟他的部众归附。曹操兴奋说：“你就是我的樊哙！”当天就任命他当民兵司令（都尉），作自己的侍卫，追随许褚的侠客，都当虎贲警卫武士。
冬季，十一月，曹操再次攻击据守穰城的张绣，占领湖阳，生擒荆州全权州长（牧）刘表的部将邓济，又攻击舞阴，攻克。
一九八年，春季，正月，曹操班师返首都许县。
三月，曹操将再度攻击建忠将军张绣（时驻穰城）。智囊荀攸劝阻说：“张绣跟刘表（荆州全权州长，州政府设襄阳），互相依靠，力量强大。然而，张绣是一支外来部队，全由刘表供应粮秣，刘表无力长久支持，最后一定闹翻，不如暂缓行动，等待变化，可以用政治手段解决。如果我们逼得太紧，他们势必互相救援。”曹操不接受，把张绣所在的穰城，团团围住。
最初，全国最高统帅（大将军）兼冀州全权州长（牧）袁绍（时驻邺城），每接到皇帝诏书，对有些不利于自己的措施，深感苦恼，打算使皇帝更向北移，跟自己接近。因派人游说曹操，认为许县地势下洼，而又潮湿，洛阳过度残破，都不适宜，最好迁都鄄城，以便就近供应。曹操拒绝。
袁绍的智囊田丰，向袁绍建议说：“迁都的计划，既不能实现，应该再作打算，用其他手段迎接天子，然后一举一动，都用皇帝正式诏书，号令天下，这是最上等的谋略。不然的话，皇帝在人家手上，最后准会被人克制，再去后悔，已来不及。”袁绍不听。
正好袁绍部下逃兵投奔曹操，透露田丰曾经力劝袁绍袭击首都许县（河南省许昌市东）。曹操在前方得到消息，立即放弃穰城，急行班师，张绣率军尾追。
五月，荆州全权州长（牧）刘表援军抵达，驻屯安众，据守险要，切断曹操退路。曹操写信给宫廷秘书长（尚书令）荀彧说：“我到安众，一定破敌。”等抵达安众，曹操军腹背受敌，情势紧张，遂乘夜另行开凿险道，假装逃走。刘表及张绣率所有的部队追击，曹操军反扑，伏兵又起，步兵跟骑兵，前后夹攻，大破刘表及张绣联军。
后来，荀彧请教曹操，怎么能在腹背受敌中破敌？曹操说：“敌人阻止我们的班师军队，是把我们置于死地（兵法：“归师勿遏。”又说：“陷之死地而后生，投之亡地而后存。”），因此知道可以获胜。”
张绣追击曹操时，智囊贾诩阻止他，说：“不可追击，追击必败。”张绣不听，果然大败而回。贾诩登上墙楼，对张绣说：“现在可以追击了，一定战胜。”张绣道歉说：“不听你的话，落得如此下场。今已大败，怎么再去追击？”贾诩说：“情势已经改变，应立即行动。”张绣素来信服贾诩，遂集结残兵败将，再行追击，交兵会战，果然取胜，遂问贾诩说：“我用精兵追击退军，你说必败；而用败兵攻击已取得胜利的敌人，你说必胜。完全在你意料之中，原因何在？”贾诩说：“简单的很，将军虽然善于用兵，但不是曹操的对手。大军撤退，曹操必用重兵亲自断后，所以知道必败。而曹操围攻我们，并没有战败，也没有把力量用尽，却霎时之间，即行撤退，一定是首都许县，发生变故。既然已大破我军，必然减轻装备，迅速前进，而留其他将领断后，其他将领虽然勇猛，但不是你的对手，虽用败兵，也可战胜。”张绣敬佩无已。
左将军吕布（时割据徐州，自称全权州长。州政府设下邳），再跟仲家帝国（首都寿春）皇帝袁术结合，派他的警卫指挥官（中郎将）高顺，跟北地郡郡长、雁门郡人张辽，向据守沛县的豫州全权州长（牧）刘备，发动攻击。曹操派将军夏侯惇援救，被高顺等击败。
秋季，九月，高顺等攻陷沛县，刘备的妻子儿女，全被俘虏，刘备单身逃走。
曹操决定亲自攻击吕布，所有将领都表示反对，说：“刘表（时在襄阳）、张绣（时在穰城），就在我们背后，如果大军远征吕布，立即出现危机。”智囊荀攸说：“不然。刘表、张绣，新近受到创伤，暂时不敢有所举动。吕布骁勇，又仗恃袁术，如果让他纵横淮河、泗水之间，必有英雄豪杰起兵跟他呼应。正应该乘他刚刚叛离中央政府，人心不定之时，大军压境，必然可以击破。”曹操说：“你的分析对极。”
等到大军出动，驻屯泰山郡的将领臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌豨等，都归附吕布。曹操跟逃亡中的刘备，在梁国（首府睢阳）相遇，遂同到彭城。吕布的智囊陈宫告诉吕布：“应该给曹操迎头痛击，以逸待劳，无往不胜。”吕布说：“不如等曹操自动送上大门，把他们驱逐到泗水之中，全部淹死。”
冬季，十月，曹操在彭城，下令屠城。广陵郡郡长陈登（当时淮南土地都已被袁术攻占，陈登郡长之职，应指遥领淮河以北），率郡政府军充当曹操先锋，挺进到下邳。吕布屡次亲自出马迎战曹操，都被击败，只好退守城堡，不敢再出。
曹操写信给吕布，分析祸福利害，吕布恐惧，打算投降。陈宫说：“曹操远来，补给线过长，不能停留太久。将军如果率领步骑兵大军，驻屯城外，由我率领其他将领，在内防守，曹操如果攻击将军，我就攻击曹操的后背；曹操如果专心攻城，将军就在城外救援。顶多十天半月，曹操军粮秣不继，到时候再行反击，可以破敌。”吕布同意，准备命陈宫跟高顺守城，自己带领骑兵阻截曹操军的粮道。吕布妻对吕布说：“陈宫、高顺，并不和睦，将军一旦出城，二人不可能同心合力。如果有什么差错，将军要往哪里立脚？何况，曹操待陈宫，犹如爹娘待怀抱中的幼娃，陈宫还叛离曹操。你待陈宫，超不过曹操，而竟然把全城交给他，托妻寄子，孤军远出，万一发生变化，我岂能再当你的妻子？”吕布遂打消原来计划。
吕布秘密派他的部属许汜、王楷，向仲家帝（首都寿春）袁术求救。袁术说：“吕布不送女儿，理应失败，为什么又来找我？”许汜、王楷说：“陛下今天不救吕布，是自取败亡。吕布破灭之后，下一个就是陛下。”袁术遂下令动员戒备，作为声援。吕布深恐在女儿送到之前，袁术不会发兵，遂用锦缎把女儿全身包裹，缚到马上，乘夜亲自护送出城，但在突破封锁线时，被曹操军发觉阻截，强弓利箭，不停发射，吕布无法前进，只好再回下邳。
河内郡郡长张杨，跟吕布交谊至厚，打算援救，而力量不足，只能率军驻东市（时张杨驻军野王；东市，野王东郊），遥作声势。
十一月，张杨部将杨丑，格杀张杨，响应曹操。另一部将眭固，又格杀杨丑，率领部众，投奔北方的袁绍（时在邺城）。张杨性情仁爱和平，没有威严，不滥用刑罚，部下有叛变的，发觉之后，只对叛徒流泪，都加原谅，不加追问，遂终于被害。
曹操军挖掘深沟，把下邳围得水泄不通，历时既久，部众疲惫，曹操打算撤退。荀攸、郭嘉说：“吕布虽然勇猛，但头脑简单，而今连战连败，锐气全失。大军的战斗意志，全看主帅。主帅已经丧失锐气，陈宫虽有谋略，但反应迟钝。现在正该乘着吕布的勇气没有恢复，陈宫的谋略没有决定，加强攻击，可以夺取。”曹操遂引导沂水、泗水（二水于下邳城西合流），波涛汹涌，淹灌城堡。这样支持月余，吕布越发窘困，无可奈何，遂亲自登城，对曹操军士喊话说：“你们不要这样困我，我会向曹公自首。”陈宫说：“曹操只是逆贼，什么他妈的曹公！今天投降，就好像用鸡蛋去敲石头，怎能保全？”
吕布部将侯成，有一匹名马失踪，不久找回，大为高兴，将领们共同送了一份礼金，向侯成祝贺。侯成设筵欢宴，并先向吕布呈献一份酒肉。吕布大怒说：“我刚下令禁酒，你们却大喝特喝，打算借着饮酒害我，是不是？”侯成愤怒恐惧。
十二月二十四日，侯成跟其他将领宋宪、魏续等，发动兵变，逮捕陈宫、高顺，率领部众投降曹操。吕布跟他的部属，登上白门楼（下邳南门城楼），曹操军进攻更加猛烈，吕布命左右砍下他的人头，献给曹操，左右不忍下手，吕布遂下楼出城投降。
吕布见到曹操，说：“从今日开始，天下已经平定！”曹操说：“你根据什么？”吕布说：“阁下所苦恼的，只不过我吕布一人，而今我已心服。如果命我率领骑兵，你率领步兵，天下谁能为敌？”又对刘备说：“玄德（刘备别名），你是座上客，我是阶下囚。绳索捆绑得太紧，你为什么不出一言解救？”曹操笑说：“捆绑老虎，不得不紧。”命人替吕布松绑，刘备阻止说：“不可，你没有看见吕布事奉丁原、董卓的结局？”曹操点头，吕布瞅着刘备说：“大耳朵东西（刘备自己可以看到自己的耳朵），最不能信赖。”
曹操对陈宫说：“你这一生，自以为智谋取之不尽，用之不竭，今天怎么样？”陈宫指着吕布说：“是这个人不采纳我的建议，才弄到如此地步，如果他听我的话，未必被俘。”曹操说：“你对老母如何安排？”陈宫说：“我曾经听说，用孝道治理天下的，不谋害别人的双亲，娘亲死活存亡，在你不在我。”曹操说：“你对妻子儿女如何安排？”陈宫说：“我曾经听说，用仁政治理天下的，不灭绝别人的后嗣，妻子儿女死活存亡，在你不在我。”曹操不再说话。
陈宫要求行刑，直出辕门，毫不回顾，曹操忍不住落泪。于是，连同吕布、高顺，同时绞死，然后砍下人头，送回首都许县，悬挂示众。
最初，曹操当兖州州长（刺史）时，徐翕、毛晖是他的将领。后来兖州变乱（指张邈、陈宫之叛），徐翕、毛晖一起背叛。现在，兖州完全底定，徐翕、毛晖再投奔臧霸，曹操命刘备传话给臧霸，要臧霸交出二人人头。臧霸对刘备说：“我所以能站在天地之间，毫无愧色，主要的在于不出卖患难中的朋友。我受主公（曹操）不杀之恩，自不敢违抗命令，然而，英明的领袖，可以用大义说服，请将军代为美言。”刘备把臧霸的话转告曹操，曹操叹息，对臧霸说：“这是古人的行为，你能实践，正是我的愿望。”任命徐翕、毛晖等都当郡长。
陈登建立大功，擢升伏波将军。