李严字正方，后改名李平，荆州南阳人，蜀汉政权中，这是位文韬武略均属麟角的人物。
刘备入川后，担心受益州豪强势力胁迫，当然要重用涿郡籍和荆州籍官员。但是又不能过于冷落益州籍地方势力。除使用许靖、吴壹等之外，更需要以与益州籍关系较深的其他籍人物作纽带。李严与法正一样，正是刘备所需要的这类人物，以便软化益州士族对外来者的排斥情绪。李严原籍荆州南阳，本该属于荆州籍，但到益州已有十一年之久，同益州士族的渊源关系亦颇深厚；加之才干又十分突出，在益州上下很有威望，是典型的准益州籍，在荆州籍与益州籍之间，是典型的三氧化二铝，见酸显碱性，见碱显酸性，或此或彼都能化合，故需加延揽。李严投奔刘备后，先任命为裨将军，后升任独当一面的犍为太守，兴业将军；后以军功政绩迁升辅汉将军，尚书令。
刘备主蜀时，考虑到复杂的派系关系，所以将政权搞成三驾马车，以涿郡籍将领驾辕驻守要地，以荆州籍左骖辅助政理，以益州籍右骖分辅军事及政务，刘备不仅是乘者还是御者。
永安宫托孤时候，从人事安排看，仍然是三驾马车的构想。所不同的是，情势已发生很大变化，涿郡籍的“铁哥们儿”关羽、张飞、刘封、糜竹等已经作古，跟随入川的人员也逐渐凋零，儿子刘禅又是可为乘者却无能力成为御者的角色，所以将原先的三匹马卸下来重新换套，改由荆州籍驾辕，益州籍左骖，涿郡籍右骖，所以定下了“托孤于诸葛亮，李严为副”的格局（益州籍代表人物法正在之前已经物故）。
李严成了蜀汉政权的兵马大元帅，掌握了最为重要的军权，并从外部对荆州籍实施监督。军政分理后，涿郡籍刘琰、魏延、赵云等居右侧平衡力量。即是说，由诸葛亮、李严共同协助刘禅担任御者。
在诸葛亮眼中，李严早期叛变刘璋投奔刘备乃是不忠，前期的托孤身份对自己有着严重威胁，之后请求分出东边五郡设置巴州，由他出任刺史乃是分庭抗礼，再之后曲意逢迎更是滥行。诸葛亮既然想做皇帝，当然把李严视为最大障碍，又视之为极其奸险的佞臣，所以必欲除之而后快。但是李严手握军权且羽翼丰满，不是一句话就可以搬掉的，得一步步逐渐实施。
为了达到拔除李严的目的，诸葛亮采取了三个手段。
其一，夺取军权。公元223年，诸葛亮被封为武乡侯，开府治事，不久又担任了益州牧。蜀汉政权仅局限于益州，益州牧就是无冕皇帝；更加之开府治事，“政事无巨细，威决于亮”就成为必然。皇帝得有军权支撑，否则便流于傀儡以至于死囚。诸葛亮当然心知肚明，所以他必须掌兵。南中“叛乱”发生后，按常规，由李严领兵镇压最为合适：他是兵马大元帅，职责是当；他有卓越的军事才能，有多次取胜和以少胜多的经验；叛乱发生在南方，距巴州较近，从这里出兵省时省力，但是诸葛亮借口“诸将才不及已，意欲必往”（见《三国志·王连传》）。当王连劝阻他“不宜以一国之望冒险而行”时，诸葛亮确曾动摇了，故“停留者久之”（即久久不出兵）。宁可不讨伐“叛乱”让其坐大，也不让李严出兵，显然是出于一已私利的原因。在踌蹰了近三年之后，诸葛亮终于做出了亲自领兵的决断，遂将军权收揽于己。当年秋南征回来，再没有还权于李严；移驻汉中准备“北伐”时，遂调李严到江州；再之后，命其率二万人入驻汉中，做了“北伐”军的后勤部长。
其二，虚衔抚慰。为了麻痹李严，诸葛亮在爵位上给了他很多甜头：公元223年封其为都乡侯、假节、加光禄勋，公元226年又封为前将军。然而此时前将军只是虚衔，不能同关羽的前将军相提并论。而且，又封魏延为征西大将军、南郑侯（属县侯，高于乡侯一个等级）、凉州刺史等，这虽然也是虚衔虚职， 却也压李严一头。但是这勉强能解释得通，魏延毕竟是刘备勋旧，功劳殊多，而且还得利用他的军事才能，所以李严亦难提出不同意见。
其三，坚决摘除李严的羈绊。刘备设计的新三驾马车，是以儿子刘禅作乘者。诸葛亮既然怀有取而代之的念头，当然要将三驾马车的政治格局加以改变。相比较而言，涿郡籍势力最弱，一时半时难构成威胁，而且其代表人物刘琰已被虚悬，已“不预国政，但领兵千人，随丞相亮讽议而已”（见《三国志·刘琰传》），之后又借故将其杀掉；赵云是刘备勋旧，然能力有限，缺乏号召力；魏延虽为涿郡籍代表人物，可又是赳赳武夫，对政治一窍不通；且在性格上有致命弱点，即虽善待士卒，但性格高傲，缺乏亲和力，与同僚关系紧张，难以担当代表人物的重任。
既是荆州籍，又是益州籍的李严就不同了，在诸葛亮眼中，这是位“部分如流，趋舍罔滞”（处理事务如行云流水，十分得当；该取则取，该舍则舍，从不迟疑）的人物，有杀罚决断；他是荆州人，又入川较早，同这两州官员都有渊源，容易形成自己的独立体系；白帝城托孤虽处于副贰地位，但掌握着兵权，这是一柄悬在自己头上的利剑。既然这是位威胁自己登上九五皇位的代表人物，当然要加以剪除。当诸葛亮独揽政务，自任益州牧并开府治事后，李严请求分益州五郡为巴州，由他出任州刺史一职；并以司马懿已开府治事为谈话由头，启发诸葛亮准许他开府治事。诸葛亮把这些请求均视为不怀好意，是向自己公然挑衅，当然要严词拒绝。但为了麻痹对方，也做出一定妥协，即任李严儿子李丰主督江州，算是不菲的安慰了。
再从李严的角度考察其似乎极为“卑劣”的设州要求。永安宫托孤时，他是副贰。表面上看，是让他协助诸葛亮。稍一思索则大谬不然，刘备的用意，是让他协助诸葛亮辅佐新皇刘禅的。又让他以中都护身份“统内外诸军事”，且驻节江州。这种安排当然含有更为深刻的用意：军、政分开，便于他自成独立体系，以维护新三驾马车的正常运行；驻节江州是作为王室藩屏使用的，可对变生肘腋的皇室威胁起牵制作用。中都护不符合汉时官制，是刘备的发明创造，官名本身已经赋予李严以特殊使命——保护皇室及都城。看到皇权被架空，三驾马车被摘套，李严当然有反对的充分理由。请示划出五郡由自己担任刺史，启发诸葛亮批准自己开府治事等，不是要分皇室权力，而是分已被诸葛亮独揽的权力，是完成刘备寄予的监督与制约使命，并没有什么不对的地方。显然，不是像有人所说的，李严挑衅了什么原则，而是李严触犯了诸葛亮砸碎三驾马车的意图。
细究李严传，不难发现他在与诸葛亮相处之中，犯下了三个制命的错误。
其一，轻而易举地交出兵权。南征讨伐叛乱时，李严应当仁不让地领兵出师，但是因软骨病困扰，当诸葛亮意欲自己领兵时，李严没有提出反对意见。当诸葛亮迟疑不敢出兵时，自己更没有主动请缨。军权交出去之后，李严就已成为砧上鱼肉，被贬被杀只是时机的选择。
其二，不该书写“劝进表”。当他发现诸葛亮的皇帝意图之后，本应该据理力争，并敦促诸葛亮及时归政于刘禅。或干脆退身隐居。这虽然无补于事，也维护了自己的清正名节。千不该万不该的是，为投诸葛亮所好，公然写信去，“戒以勿拘之道”（不必遵守臣子忠君的名节），劝“亮宜受九锡，进爵为王”。劝进表一出，就失去了辅臣的身份形象，是公开卖身投靠。卖身投靠并不能打消对方的戒心，只能以失去涿郡籍、益州籍官员及士族的支持做代价。书写《劝进表》是李严的旧病复发。当年李严去益州投奔刘璋，先任成都令，后以才能升任为护军，并被派往绵竹抗击刘备，这是他第一次由行政长官转入高级将领直接领兵打仗的开始。李严到绵竹之后，并没有分兵布防，而是开城归降了。这一次不过是当年变节的故伎重演，荆州籍对他提防自不待说，涿郡籍、益州籍因之唾弃他亦在情理之中。
其三，更名李平耐人寻味。公元230年，因曹真出动三路大军直扑汉中，诸葛亮提升李严儿子李丰为江州都督督军，接替李严原来的职能，命李严率两万军队开赴汉中。第二年，诸葛亮举行第四次“北伐”，命李严为中都护参与相府事务，李严遂改名李平。自古至今，成功者考虑到姓名中积淀了太多的政治资本，所以罕见更名者，除非有特殊原因，如避讳。李严是在说不清道不明的情况下更名的，严字有严格、严肃等含意，进而有坚持大节不随流俗的延伸。更名可以理解为想痛改性格中“严厉”的弱点，但他没有这个弱点。从更名时间上观察，更像一封别具一格的效忠信！表示他能放弃原则决不信守刘备的嘱托，不再坚持忠于刘禅的立场，心如止水，不生波澜，能心平气和地接受并拥护诸葛亮取而代之的举措。也许，这一分析不符合李严更名的本意，但在客观上，已经准确无误地传达了以上信息。更名是一个强烈信号，是低三下四恳求诸葛亮信任自己。然而在诸葛亮看来，李严之前已有变节经历；如今又变节投靠，如此反复无常的小人岂能使用！向以忠顺作为选才第一标准的诸葛亮，当然十分厌恶这类人了。然而李严是大才，己不用必为人用，定会对自己构成巨大威胁，当然是废掉为好。
其四，被弹劾是李严倒持干戈。诸葛亮是在准备不足情况下进行第四次“北伐”的，粮草并没有先行，而是随后不断给甘南输送。时值秋夏之交的霖雨天气，又是妇女、儿童推着所谓的木牛即四轮车向前线运送粮食。一辆木牛装四、五百斤粮食，群行时，一天只能走二十里路程，即令有油布之类遮挡大雨，但在崎岖不平的栈道上行走，特别是上下台阶时得装上卸下地不断折腾，粮食肯定会淋雨霉坏。而且，运送者衣食及健康都受到严重损害。面对如此艰难的处境，李严派人请诸葛亮退军是唯一正确的选择。但李严患有软骨病，更怕诸葛亮乘机杀他，所以派参军狐忠、督军成藩前往前线，以皇帝刘禅名义让诸葛亮退军汉中，见面后又说：“军粮饶足，何以便归？”这个表演太拙劣也太低级，倒持干戈的结果，只能是授人以柄！
已经犯下了语无伦次的错误，更不该再用新错误掩盖旧错误。大概是为了逢迎诸葛亮，又写表章给刘禅：“军伪退，欲以诱敌与战。”对诸葛亮来说，这是除掉李严的大好时机，哪里能轻易放过！他当然不领李严为已开脱的人情，拿出他前后不能自圆其说的书信奏疏，并向刘禅详细奏明事件本末。证据一摆，李严除认罪之外，当然没有可说的理由。
倒是刘禅还有头脑，对诸葛亮罢黜李严的奏章并没有朱批。除掉李严是诸葛亮既定方针，千载难逢的机会更不会轻易放弃，遂以刘琰、魏延、袁琳、邓芝等二十三人名义，呈上第二份奏章弹劾李严。诸葛亮这次拉着其他二十二人联合俱奏的目的，是在向刘禅施压，造成一个非罢黜不可的态势。在第二份奏章送达之后，刘禅不得不依着诸葛亮意见，将李严“免官禄、节传、印绶、符策、削其爵土”，流放到梓橦郡去做庶民。
怕是李严至死也没有弄清被废黜的真正原因，所以闻知诸葛亮死讯之后，竟失望的激愤而死。