之前看过一个电视剧《晋中战役》，在剧中，有这么一个场景给小编的印象特别深刻。周士第和徐向前正在进行战役指挥话题的交流，而周士第全程都是以老徐称呼徐向前，要知道在当时有几个人敢于这样称他。你可别说这是周士第没规矩，因为他的资历真的是可以这样称呼的，要知道，在他的麾下，出了两名元帅……徐向前（左）与周士第（右）
周士第曾是南昌起义时的核心主力部队——第二方面军第四军第二十五师的师长。而在当时，周士第的帐下就有着两名未来的元帅——二十五师七十三团指导员陈毅，第二方面军第四军第二十五师七十三团三营七连的连长林彪。看到这，应该有些读者会感到疑惑吧。按理说，自己的老部下都能当元帅，为何自己只是上将呢？其实，这与周士第曾“脱党”有关。
在南昌起义全线溃败之后，周士第、朱德、李硕勋等人只能指挥着残余的部队转移。而在此过程中，大部分的干部认为这支小股部队无法继续承担革命的重担。李硕勋是最早离队的，后来党中央派他去海南从事地下工作，在执行任务时不幸壮烈牺牲。而后周士第也去了香港，后来因为养伤，去了南洋，成为了第二个脱离了党组织的南昌起义干部。在周士第脱党后，虽然参加了一系列的反对蒋介石的民主活动，但始终没有什么大成就。
在周士第、李硕勋相继离队之后，朱德一人扛起了这支部队打大旗，在两个副团级干部陈毅、王尔琢的协助下，终于走上了井冈山，最后建立了井冈山朱毛红军红28团，也就是后人口中的“红军之父”。1933年，周士第参加了19路军的福建反蒋事变，并与红军发生了联系，提出了想要归队的要求。当时的中央以贺龙、聂荣臻的名义复信邀请周士第归来。福建兵变失败后，周士第辗转加入了红军，并随红一方面军参加了长征。
就这样，周士第又再一次随着党进行革命事业。其实，以周士第的资历和能力，评个元帅其实也不过分。但他始终曾是离开过党的人，如果对你宽大，让那些一直对党不离不弃的人如何评价呢。因此，帐下出了两名元帅的周士第仅得上将军衔。