1943年2月，在斯大林格勒城下的保卢斯，带领着残余的德国第六集团军，向苏军投降了。冰天雪地中的近十万战俘为保卢斯换来了“元帅”级别的战俘待遇，这位参谋出身的第三帝国元帅倒在了他自己起草的“巴巴罗萨”计划中。就在不到一个月之前，德军南方集团军群司令曼施坦因还在拼死拯救他们，只是由于戈林空军的运输问题，以及保卢斯个人的犹豫，才最终导致了这样的结果。
对于保卢斯来说，战争已经结束了，而对于苏德两国而言，他们依旧自认为自己走在通往胜利的道路上。斯大林认为德军已经是强弩之末，尽管红军在半年以来，顶着暴风大雪，已经将战线推进四百至六百公里，后勤补给也已非常紧张，但这并没有成为红军延缓反击步伐的理由。苏联沃罗涅日方面军司令戈利科夫指挥近三十万军队，凭借着第六集团军留下的战线缺口，直逼乌克兰，并且最终拿下哈尔科夫。
一向“视土地为生命”的希特勒对于哈尔科夫的失守大发雷霆，此时的德军南方集团军群司令曼施坦因成为了必须要解决这一困境的唯一人选。面对着老战友保卢斯留下的残局，参谋出身的曼施坦因没有惊慌失措，相反，他成为当时德军内部最为清醒的人，只是他终究没有全权指挥的能力。
很快，在2月17日，希特勒突然出现在曼施坦因的司令部，命令曼施坦因必须夺回哈尔科夫。面对着提拔自己的元首，曼施坦因绘声绘色地向希特勒汇报了他的作战计划，暂时不理会哈尔科夫，使其形成一个突出部，在其侧翼进行攻击，这个想法像极了红军对付保卢斯的计划，极其喜欢冒险的希特勒痛快接受了曼施坦因的计划。
仅仅两天以后，苏军西南方面军占领了曼施坦因的司令部扎波罗热，这更加让斯大林坚信德军将会撤退到第聂伯河以西，面对将会收复乌克兰的战果，苏军不顾补给的缺失一路向前推进。在确定苏军已经没法得到空军支援以后，曼施坦因对于反击作战已经成竹在胸，他命令德军党卫队装甲军的“德军”装甲步兵师和“骷髅”装甲步兵师，对苏军薄弱的侧翼发动了出其不意的猛烈打击，同时德国空军对缺乏空中支援的苏军阵地狂轰滥炸，苏军的T-34坦克更是在“虎”式坦克的攻击下无法还手，损失巨大。
1943年3月初，希特勒亲自视察德国南方集团军群将士，拉开了全面反击哈尔科夫的序幕，并最终取得胜利.整个战役苏军损失十万余人，德军付出了三万人的代价，曼施坦因也凭借这场战争的胜利，再次受到希特勒的嘉奖，并成为他伟大统帅生涯的最好佐证。然而谁也没想到，这也成为德军在东线最后的进攻胜利，之后企图进攻的德军和防御的苏军都处于了疲惫状态，从一定程度上大大延续了第三帝国的寿命，由于之后德军在库尔斯克会战的失利，没有把哈尔科夫的战略优势延续下去，但是不可否认，哈尔科夫反击战不失为军事史上的杰作。