韩信是功高震主，被刘邦猜忌，怀疑韩信想造反，才狠心害死他的，好象只有刘邦两口子恨他。其实，这只是以前从小人书上看出的心得。后来读书逐步多了些，才知道韩信的生存环境是逐步恶化的，也是他贵族秉性自恃过高，没把自己的人生目标彻底融入大汉一统的事业，导致脱离时代，脱离环境，脱离同事，失去政治基础。说到底，是他性格决定命运的一种必然。而且，最先反感和警觉韩信为人不坦荡，为将不忠耿的，还不是刘邦两口子，而是刘邦身边的高人。此说何来呢？
韩信拜将以后，刘邦对他进行了一番招聘谈话，听了他深思熟虑的灭楚兴汉，打击项羽势力，争夺天下的分析筹划，很是赞成，就放心让他领军出征。韩信果然不负众望，先搞了个“暗度陈仓”，使刘邦大军顺利越过秦岭天堑，从汉中直抵关中，又用了半年左右时间，击破项羽安排的章邯等“三秦”守将封锁，逼死章邯,稳定了关中，把自己的战略保障基地从汉中前移至关中。接着，韩信又配合刘邦完成了直捣项羽统治中心彭城的战略进军，直接摸了不可一世的“西楚霸王”项羽的老虎屁股。后来，刘邦大军因胜后松懈，疏于防范，包括韩信麾下在内的50多万汉军被项羽3万精悍骑兵奇袭溃败。项羽反攻得手后，刘邦被迫退回关中补充整顿，准备卷土重来。韩信又奉刘邦命令，分兵独挡一面，扫荡位于北方的原韩、赵、魏等国旧地，清除项羽向北发展的战略空间。防止盘踞这些地方的旧贵族势力策应项羽，确保汉军北翼安全。
“汉赵之仗”后，韩信有点居功自傲了，居然拥兵自重。大军停在赵地蓄膘，韩信、张耳则常睡在账中养心，听凭刘邦大军在成皋一带艰苦鏖战，最后被项羽打的溃不成军。刘邦急的火烧眉毛，想叫韩信率领得胜之师从赵地向东，扫荡齐国，从东面威胁项羽的指挥中心彭城（今徐州一带），以使项羽两面受敌。韩信不想听从刘邦指挥去打齐国。刘邦不答应，但鞭长莫及。后来刘邦从成皋战场败退下来后，身边只剩夏侯婴一人陪着。两人逃命好几天，好不容易摸到赵地，连夜赶到韩信军营，进入韩信睡觉的大帐，把韩信的军权兵符一下剥夺，还把韩信的兵马调动一番，造成大军伐齐的架势。待韩信在军营喧闹中一觉醒来大惊失色。这个时候，韩信只得乖乖地听从刘邦的钳制与鞭策，出兵攻打齐国。韩信这次怠工，刘邦虽然心里有气，但事情一过，刘邦也没多想，还是保持着对韩信的高度信任。
刘邦为何不容韩信懈怠，要他连续作战，抓紧伐齐呢。因为他把伐齐部署看成灭楚兴汉的重要一步，其中心思想是：一、此时项羽主力虽然兵威尚在，却已渐成孤军。北方韩、赵、魏、代等旧地已由韩信、灌婴率军扫平，或者表示依附，全在汉军控制之下，不用耽心楚军能拉拢原来的旧贵族势力从北方威胁汉军。南方有游击战专家彭越、颇得霸王用兵真传的英布大军钳制，骚扰，楚军昼夜不安。二、由韩信，灌婴再率军挺进齐地，灭了不听话的异己势力齐国，把齐地江山纳入汉军旗下，从东面威胁楚军。三、让彭越、英布的军队从南面配合打击楚军。四、自己率汉军主力从西往东猛攻项羽防线，让项羽的楚军四面受敌，陷于铁壁舍围，创造条件寻机决战，一举灭楚。
为了走好灭齐这步大棋，刘邦在命令韩信进军的同时，还搞了双保险，又命得力辩士出使齐国，说服齐国君臣认清形势，靠拢汉军，共同灭楚，将来享受优惠政策。齐国本来是项羽的死对头，造项羽的反比刘邦还早。齐国与项羽的楚军作战周旋已有多年，正愁出路。此时经刘邦的特使一点拨，竟如瞌睡遇枕头，欣同意归附汉军。韩信出兵伐齐的进军过程中，齐国归顺已成事实。韩信得知刘邦特使说服成功的消息，本应停止进军，维护上级政治信誉，坚持和平统一。按常理，韩信此时应该因时制宜，一方面指挥大军就地驻扎，保持压力，一方面请示刘邦的下一步安排。可他在军中谋士蒯通的煽动下，没有如是。他一是眼红刘邦特使口舌之功的政治能力胜过自己劳师远征，心理不平衡。二是顾虑齐王归顺后刘邦多一个帮手，自己多一个竞争。三是为了占领齐地为己有，以造就既成事实，为以后“自称齐王”铺平道路。韩信不顾形势变化，指挥大军出其不意攻打等着和平接收，想加入汉军阵营的齐军。齐国军民遭受了一次完全可以避免的兵灾。更重要的是，韩信在明知形势明朗的情况下，还执意进兵，一是使汉军失信于齐，也失信于天下，使刘邦以后对敌对势力进行政治瓦解的工作失去了信誉，增加了难度。二是使奉命完成策反任务的汉使成了齐人眼中的阴谋家，怀疑汉使口密腹剑，嘴上谈和平，身后出黑手，让汉使百口莫辩，陷于绝境，被齐国君臣愤怒烹杀。三是韩信自行其是的行为，犯了今天常说的“枪指挥党”的政治错误，让人开始防着他了。
韩信打散齐军主力以后，齐国君臣病急乱投医，又转身向以前的敌人项羽求救。项羽为了自己后方的安全，派了手下第一大将龙且支援齐军。龙且到了齐地，低估韩信的实力和计谋，轻率否定了军中谋士建议的稳步前进的周密计划。龙且只想一战灭敌，控制齐境，迅速稳定楚军战略后方，打破刘邦、张良精心筹划的铁壁合围，为项羽力挽乾坤。两军一交手，就进入决战阶段。韩信，灌婴率领的大军巧妙利用人造洪水战术，把一马当先的龙且率领的少数前锋部队和他的主力完全隔开，干净利索地歼灭了龙且身边精锐，灌婴手下还斩了龙且本人。龙且战死，被“人造洪水”隔开的龙且大军主力心惊胆颤又无能为力，最后无奈撤走。自此，韩信基本实现了控制齐地的政治军事目标。
韩信灭齐以后，志得意满。而此时，刘邦正与项羽大军在荥阳一带苦战，处境堪忧，眼巴巴的望着韩信出兵助战。可是盼来盼去，韩信大军没来，只来了个使者。我们且看刘邦的反应，史书上说：当是时，楚方急围汉王於荥阳，韩信使者至，发书，汉王大怒，骂曰：“吾困於此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王！”张良、陈平蹑汉王足（从脚底下踢他），因附耳语曰：“汉方不利，宁能禁信之王乎？不如因而立，善遇之，使自为守。不然，变生。”汉王亦悟，因复骂曰：“大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为！”乃遣张良往立信为齐王，徵其兵击楚。
可见，刘邦直到得知韩信想当齐王，心里还转不过弯，仍把他当忠臣，憨拙拙地，觉得骂一顿无所谓。俗话说：“家鸡打了团团转，野鸡打了满山飞”嘛。经张良、陈平提醒，才警觉起来。刘邦的悟性很高，立即领会张良、陈平的良苦用心，意识到韩信已经不是信得过的人了，再不能推心置腹有啥说啥，凡事得三思而后言。于是先用不负责任的谎话哄韩信，让他卖力是硬道理。从此，刘邦对韩信不再率性直言，而是话藏玄机，以驾驭代替了信任。刘邦果断满足了韩信的要求，封他当了真齐王，可韩信还是不出兵。刘邦仍然孤军奋战，渐渐感到独力难支。
汉四年（前203）秋九月，刘、项主战场上，因韩信、英布、彭越等人心存观望，历史上演了新版“作壁上观”。刘邦仍然没有占上风。但是，项羽却因刘邦战略优势的逐步形成而真切地感受到了“少助、食尽”两大威胁。刘邦充分利用这一有利时机，连续派出说客，终于说服项羽释放太公、吕后，双方以鸿沟为界，中分天下。鸿沟以西为汉，以东为楚——鸿沟即成了楚汉的分界线。鸿沟，是战国时魏国凿的沟通黄河与淮河的运河，北起荥阳，南至中牟、开封，南流至沈丘入淮河的支流颍水。鸿沟议和后，刘邦打算歇歇了，可张良鼓动他别放过到手的天下，项羽已经成了嘴面前的鼻涕，得赶紧吸。于是刘邦又雄起，撕毁和议，越过鸿沟追击撤退中的楚军。项羽大怒，回军反击。刘邦又一次大败。这次，再没援军，刘邦就彻底没戏了。
情急之下，刘邦先与张良合计好支套，很大方地向韩信、英布、彭越等人许愿封地，实际加封的地盘却都还在项羽手里，乐得开空头支票做诱饵，刺激他们的积极性，哄他们踊跃出兵配合自己打项羽。公元前202年，刘邦阵营各路大军汇合，对楚军收网，最终把项羽的10万楚军主力压缩在垓下。经过惊心动魄的大决战，终于灭了楚军，项羽自杀。
大局一定，刘邦立即夺了韩信兵权，改封楚王，以后又安插卧底（以前没有）。韩信到了楚地，虽然没有兵权，却私自招兵买马，出入护卫成群，仪仗显赫，王宫窝藏敌将，时常密谈，刘邦通通掌握。刘邦要收拾韩信，就和陈平计议，搞突然袭击式的“南方视察”，在云梦泽召诸侯相聚，要听汇报工作。刘邦来到家门口，形势逼人，韩信做了窝藏已久的钟离昧前来报到。刘邦安排的几个武士逮了韩信，当囚徒载回长安。刘邦过后想想，要办韩信的重罪又有所不忍，才决定宽大处理，降为淮阴侯。从此把韩信留置京中，未经允许不许外出，等于软禁起来了。