南北朝时代北魏末年，戍边北方六镇的鲜卑将士和族人，不满北魏汉化后自身日益没落边缘，遂联合发动起义，北魏境内各族军民纷纷起兵响应。
东西魏北方争霸
在这场大叛乱之中，六镇之怀朔镇出身的高欢趁势崛起，将起义的二十多万兵民收为己用。534年，高欢拥立元善见为帝，东魏正式建立。次年，出身六镇之武川镇的宇文泰，拥立元宝炬建立西魏。北魏亡国后，两位皇室后裔贵为东、西魏皇帝，却不过是权臣高欢和宇文泰的傀儡而已。
东西魏建立之初，东魏继承了北魏大部分国土，拥有六镇精锐军队;西魏偏居关陇，资源、人口与兵力皆远逊东魏。所以在东西魏争霸北方早期，东魏是主动进攻方。
535年的小关之战和两年后的沙苑之战，宇文泰以弱势兵力，连出奇兵，两次大胜东魏，西魏岌岌可危的局势得以扭转。沙苑之战后，西魏乘胜扩大战果，夺取河东大片地区(大致在山西省黄河以东、汾河以南)。
西魏建立之初的疆域没有图上那么大，而且西魏土地贫瘠，东魏多为富庶之地
西魏占据河东地区的战略意义极端重要：一方面在关中外围建立缓冲区，避免西魏核心地带遭对手直接攻击，另一方面，河东之地直插东魏军事中心、山西晋阳(高欢丞相府所在地)南部，西魏跨过汾河就可以北上威胁高欢老巢，令其如鲠在喉。西魏凭借河东要地，至少在地缘与战略层面不输东魏。
538年河桥之战西魏小负于东魏之后，大将王思政在河东的玉璧筑城。玉璧城坐落于山西峨嵋台地、北濒汾河，“城周八里 ,
四面并临深谷”，只有南面有道路与台地相接，但也很狭窄，不利于大军兵力展开。玉璧的地理地形环境决定了其易守难攻，西魏选择此处筑城作为河东战线中枢是极为英明的决策。
第一次玉璧之战西魏小胜
高欢也意识到玉璧的重要性，但自持兵强马壮，并未将玉璧守军放在眼里。542年高欢亲率大军从晋阳出发，南下进攻玉璧，意图吸引西魏主力救援，同时令驻守河南的大将侯景伺机直取关中。
宇文泰亦针锋相对地布局，令西魏太子出兵假做救援之举，关中诸军则按兵不动，静观其变。高欢本打算与西魏主力决战，未以攻城为主要目标，没有带足攻城装备。玉璧经过三年持续构筑防御工事，加上地势天险，可以说固若金汤。高欢攻城不利、损兵折将，又遭逢大雪，士兵伤亡加重，不得不撤围而去。第一次玉璧战役，西魏轻松获胜。
高欢(496-547年)
宇文泰之所以不遣救兵立即援助，既是对玉璧防守有信心，也另有一层不能明说的顾虑。玉璧守将王思政是被宇文泰毒杀的北魏孝武帝的洛阳旧臣，其军事才能虽被认可，却不属于宇文泰信任倚重的六镇旧将和关陇豪族。王思政手下没有西魏精兵，只能招募民勇整编军队，因此即便玉璧之战损失过大，对西魏军力影响也很小。
此外，南北朝时期将领叛变投降屡见不鲜。宇文泰不将重要资源分配给非核心集团的将领
，也在情理之中。日后的长社之战，王思政走投无路之下，向高欢的儿子、继承人高澄投降。
首次玉璧之战胜利后，宇文泰厉兵秣马，积极备战东征。其时东魏大将高仲密妻子李氏被高澄调戏，河桥之战高仲密之弟死于东魏诸将不和，雪上加霜的是，高欢已开始猜忌戒备高仲密。543年，高仲密趁外放做官之机叛降西魏，宇文泰立即派军前往接应，东西魏邙山战役爆发。
宇文泰(507-556年)
本次战役西魏首尝大败。此前宇文泰反复运用突袭策略胜敌，此战高欢高度戒备，西魏军夜袭彻底失败，损兵三万，宇文泰差点被俘。第二天两军全力会战，战况极为激烈凶险，高欢险些丧命，但西魏骑兵实力毕竟逊于东魏，故而再败。但高欢没有趁宇文泰溃败果断追击，失去了歼灭西魏主力、甚至直捣关中的良机
。
543年邙山战役
第二次玉璧之战东魏大败
邙山大胜后，高欢趁西魏新败无力东顾之际，平定内乱，并修复与柔然、吐谷浑以及南方梁朝的关系。546年，为报玉璧之仇以及称霸中国北方，高欢率二十万大军，带足攻城士兵和装备，再度南下围攻玉璧。此时玉璧守将已换作王思政推荐的韦孝宽。韦孝宽足智多谋、守城有方，与高欢“联手”上演了一场有如军事教科书经典案例的攻防大战。
546年第二次玉璧之战
高欢在玉璧城北修建城堡作为围攻战的指挥中心，并于城南较高处构筑土垒工事，居高临下攻击玉璧。韦孝宽以牙还牙，在城内搭建更高的木制塔楼夺回优势。高欢得知城内饮用水来自汾河，遂令军队一日之内将汾河改道，但玉璧城内地下水位颇高，守军挖井取水渡过难关。
东魏军又挖地道攻城，西魏军掘横向长堑阻断地道方向，待地道挖至长堑，守株待兔的西魏守军立即擒杀，或者火烧烟熏敌方。东魏军终于有地道挖至城下，烧毁部分城墙，守军则以木栅阻挡支撑。韦孝宽趁东魏全力进攻、防守疏忽之时，精兵出击夺回城南外工事。双方还采用了很多种攻防手段，这里不再赘述。
硬攻不成，高欢又使出招降和离间之计，但韦孝宽不为所动，反而抓住机会慷慨陈词，坚定守军信心。此次玉璧围城持续两个月，比前次多出一月，攻方也没有遭遇恶劣天气。高欢使出万般攻城术，被韦孝宽一一化解，玉璧城有惊无险。东魏军伤病而死者十之四五，高欢心力交瘁、患上重病，连夜撤围而去。回晋阳后，高欢又遭韦孝宽谣言中伤，一代雄主忿恨而逝。
韦孝宽(509-580年)
宇文泰如前次玉璧之战一样，没有派出任何实质性的援军。韦孝宽和王思政都是汉人，但前者还是宇文泰极为重视的关陇豪右，不可能故意弃之不顾。宇文泰安之若素的原因是：玉璧城经过七、八年的经营构建，兵精粮足，防守如铜墙铁壁，而且西魏在峨嵋台地与汾河南岸还建有两道坚固防线。河东战线或许尚不能发起大规模进攻，固守则绰绰有余。
邙山战役和玉璧大战之后，东西魏都认识到无法突破东西对峙的僵局，此时南方的梁朝也国富兵多，东魏、西魏以及南梁三国鼎立势成。东魏大将侯景之乱令南朝实力大衰后，北齐(高欢之子高洋取代东魏而建)、北周(宇文泰之子宇文觉取代西魏而建)、陈朝(南朝最后一个朝代)继承了上述三分天下之格局。
侯景(503-552年)
西魏骑兵和总体兵力有限，宇文泰遂发力推动府兵制(兵农合一、寓兵于农的兵役制度)
，重金打造重装步兵，并吸收擅长步兵与防守作战的汉人将领，前后两次玉璧战的汉人主将就是佐证。府兵制为后来重新开创中国大一统的隋朝采用，并一直延续发展到唐朝中期，是中国古代最重要的军事制度之一。宇文泰及其继承者亦积极改革内政，
拉拢关陇与河东地方豪强进入统治集团，并趁南朝内乱，夺取南朝大量土地，国力蒸蒸日上。
东魏继承北魏六镇大部分士兵和流民，核心将领以鲜卑人、高车人或者胡化的汉人为主，故特别倚重鲜卑勋贵集团，大多数汉人士族无法分享利益，东魏统治基础不牢。军事战术上，骑兵乃西魏所长，步兵则如此前历朝一样不堪大任。(
西魏)北周与(东魏)北齐争霸末年，双方实力逆转，北周大举进攻北齐。北齐为步兵和防守短板付出沉重代价，关键城市防守战屡遭败绩。
玉璧一战成名的韦孝宽如果不算后三国时代第一名将，也是汉人中最有智谋的统帅。气死高欢之外，韦孝宽运用离间计除掉北齐肱骨重臣斛律光，北齐部分因之亡国。北周末年，大将尉迟炯叛乱，韦孝宽三个月击败前者，为杨坚立隋代周铺平道路。