抗战开始后，侵华日军推进至湖北宜昌、当阳一线，使远安县一下子成为当时的“国防最前线”。当时，国民政府派三十三集团军第七十七军一七九师(师长何基沣)、一三二师(师长王长海)和三十七师(师长吉星文)三个师驻防远安。几年间，国民政府七十七军和远安县人民在此坚守，与侵华日军进行了无数次殊死搏杀，成功地保卫了大后方，使敌人始终无法实现其从陆路进川的战略企图。
自1940年起，日军向驻远安的国民政府七十七军发动了多次试探性进攻，均被击退。1941年1月，驻当阳日军千余人又向我军防地进攻。一七九师五三七团三营九连一排长陈云龙巧妙设伏，击毙日军副旅团长横山武彦少将。日军4000多人为了给横山报仇，兵分三路向我军阵地进犯，其先头部队抵达远安县城。一七九师师长何基沣立即组织反击，命令五三五团团长刘廷勋率部队从城关西侧，命令五三七团团长过家芳率部队从城关东、北侧，实行两面夹击。经过激战一天，我军收复远安县城，日军撤回当阳。
1941年5月8日，日军再向我襄河西岸发动总攻。一股日军沿远当公路攻陷木瓜铺，被我一七九师五三五团在远安县以南地区击退;另一股日军进犯到横店子、瓦仓之后，经我五三七团迎击回窜。这场战役打得非常艰苦，敌我均有大量伤亡。
这年夏天，日军集中6000多人，在远安栗溪区(今属湖北荆门地区)向我军防线进攻。我军一三二师携第五十九军一八○师联合作战，击毙击伤日军近千人，一三二师虽伤亡惨重，但始终没有放弃一寸阵地。
三个月后，日军从荆门、当阳两地纠集8000多人，在飞机的掩护下兵分三路向我军阵地进攻。一七九师师长何基沣命令五三七团暂时撤出远安县城，诱敌进到棚镇，实行三面夹击，当日军先头部队到达棚镇时，师长何基沣亲临指挥全师反击，经过一天的激战，将日军击退。
1942年1月后，我军开始主动向敌人出击。一七九师五三七团二营在营长徐桂森的率领下，夜袭九里岗日军，激战一夜。战斗极为惨烈，二营伤亡惨重，连排长伤亡过半，徐营长身负重伤，四连余连长、五连赵连长同时负伤，五连中尉排长李宗英手刃日军数人后当场阵亡，但也毙敌百余名，天亮后，在新四军五师人员的协助下，朱副营长指挥二营北归，日军也撤回当阳。
日军为了报复，再次纠集重兵从南北两路夹击远安县。战斗中，日军炮兵首次向七十七军阵地发射了催泪弹和窒息弹，我军士兵没有防毒设备，中毒很多，部队只好后撤转移。在撤退中，遭到日军骑兵的多次追杀，但均被我军后卫部队击退，并给敌以重大杀伤。日军正面攻击失败后，改从两边侧翼进攻。我军撤到金镶坪一带高山后立即修筑工事阻击敌人继续进犯，日军连续强攻三天，但始终无法攻克我军阵地。
1942年10月下旬，日军仍从荆门、当阳两地向国军一七九师阵地大举进攻，激战三四天后，我部队有计划地向远安西北山中转移。日军攻到山口时，见两面高山险峻，怕中埋伏，结果只得撤退。
1942年11月中旬，七十七军军部召开团长以上军官参加的军事会议，会上确定了向敌反击的计划，决定由三十七师一○九团团长程立志率部夜袭当阳日军机场。一○九团接到命令后出发，经过连续两天的行军，到达敌机场外围，发起进攻。此役共消灭敌200余人，烧毁敌机3架，重创数架，捣毁敌机场设施和敌大型军用仓库一座，毁坏敌数吨军用物资。但我军也有较大伤亡。后来，七十七军在远安洋坪夜红山上给阵亡的三十七师一○九团第三营丁象乾营长修了一座“衣冠冢”，为三十七师阵亡的百多名官兵修建一座“鄂西抗日阵亡将士纪念碑”。国民政府中央统帅部对七十七军参战官兵通令嘉奖，并授予三十七师一○九团团长程立志青天白日勋章一枚。
在七十七军驻防期间，与当地百姓相处得十分融洽。据当地的胡延勋老人回忆:他家的青砖大瓦房曾经是三个师的师部和军部所在地。吉星文、何基沣、王长海等七十七军将领在他家住过。当时国军部队身着灰军装，后改为黄军装。脚穿草鞋和布鞋，每天吃两顿饭，以馒头和面条为主，不开菜、不加盐，每人发几瓣生大蒜，弹药和粮草补给全靠马匹驮运，条件十分艰苦。老人说:“他们打仗都是为了国家，那时每天都有部队来往穿梭，广场上的军号声和河边的操练声此起彼伏。”
在七十七军驻防的时间内，远安县人民为抗战付出了巨大的牺牲，据统计，远安服兵役者多达45858人，出动伕役多达2180万人次，工匠109万人次。近5年时间，远安县供给驻军军粮12万余石(1420.8万斤)，蔬菜1834.56万斤，黄豆70余万斤，香油菜油2700斤，柴5400万斤，木炭窑361口，军鞋45.56万双，军袜23.21万双，猪6.5万头，羊1560只，鸡18.54万只，运送猪3.52万头，军鞋、袜2.5万双犒劳前线。
1943年8月15-16日，由于连续暴雨，山洪暴发，导致远安全县大小河堰均被冲毁。县政府成立水利协会于1944年2月动工修复河堰、桥梁。国军一三二师给予大力支援，抽调了大批人力和物资，使工程在3个月内顺利完成。为了感谢一三二师的支援，县政府水利协会将工程最大的长丰堰改名为“长海堰”，以纪念国军一三二师师长王长海。1945年8月中旬，日本宣布无条件投降，久踞荆门、当阳、远安三县边境的日军撤至荆、当县城以南，待命缴械投降。而长驻远安的国民政府七十七军3个师，先后开赴前方受降。远安县动员出动运输民夫3180名，花了40余天的时间，帮助七十七军收缴日军武器。
抗战胜利后，为了纪念阵亡的抗日将士，远安县的父老乡亲远赴距洋坪镇十几里路的河口乡大红岩的深山里，历时三四个月采出一块块青石，人工抬下山后用牛车驮运、人抬肩扛送上夜红山山顶建设纪念碑塔。该塔为一檐式七层碑塔，高10米有余，具有碑的风骨，塔的外形，由塔座、主塔碑和塔冠三部分组成。塔座分为上下两层，第一层由条形青石垒砌成圆形的底座，第二层由八块青石拼装成八棱形的塔身，一方雕刻一字共刻“忠、孝、仁、爱、信、义、和、平”八个大字，在第二层上方是一圆形的祭台。祭台上四层塔碑正立面由上至下镌刻着“陆军第三十七师抗日战役鄂西历年阵亡烈士纪念塔”22个大字，四周镶刻着祥云边框。碑冠由一块巨大的青石打制而成，四角翘起呈檐状，两颗宝珠高高在上，构成塔的完整外形。每块碑石之间有凸凹榫，由糯米浆牢牢地粘连浑然一体。主题碑文由三十七师师长吉星文题写，另有三十三集团军参谋长张克侠亲笔敬题的“丹心不死”等字。