九四二年五月十五日，日军以四个半师团的兵力，从奉化、余杭开始向我进攻。二十四日，日军到达武义、金华、孝顺、兰溪、建德等地区。这时，敌人判断我金、兰守军似已逐次撤退，无抵抗企图，决定向衢州猛烈追击，迫使我军决战。
第三战区司令长官司令部针对敌人的凶猛攻势，对浙东几处要地的作战，采取了积极的对策，各部队对来犯之敌进行了顽强的抵抗。
五月二十七日，敌陷龙游，我金、兰守军愈形孤立。我第四十九军第二十六师向进犯金华之敌进行阻击后，二十八 日，我放弃兰溪，二十九日放弃金华，向北山转移。第二十 八军在富春江方面，第八十八军在义乌、苏溪镇等地进行游击战，对敌后方兵站、运输线进行袭扰破坏，予敌后勤运输线以沉重打击。
第二十八军第一九二师沿新安江阻击敌人，坚守寿昌。第二十一军第一四六师在大小长山与敌进行激烈战斗。该师独立工兵第八营，在一个步兵营的掩护下，突进兰江东岸，设置障碍，埋设地雷群，破坏公路、铁路。五月二十八日上午，敌第十五师团长酒井直次中将触雷毙命。
五月二十九日，敌第十五师团沿铁路西进。三十日，敌第二十二、第十五师团及河野旅团集结于龙游及其以南地区。
敌第三十二师团攻陷寿昌后，与敌第一一六师团之一部连结，进出于衢江北岸的峡口、杜泽、莲花镇一带。敌小薗江旅团也向龙游移动。敌各部逐渐完成进攻衢州的准备。
与此同时，第三战区司令长官司令部积极部署，充分备战。我第四十九军暂编第十三师在北界镇;第二十五军第四 十师在大洲镇、石室街附近;第七十四军在湖山镇、溪口街、黄坛口一带;第四十九军主力在衢州以西招贤镇附近;第八 十六军在衢州;第二十六军在衢州西北浮河村、芳村镇一带;第二十五军在寿昌以西夺大同镇、上方镇一带，准备包围歼灭进攻衢州之敌。我军按计划以衢州城为核心，吸引敌人，官兵们斗志高昂，摩拳擦掌，誓歼敌军，保卫国土。
五月三十一日，从南昌方面东犯的敌第十一军一部，渡过抚河，向东南方向猛烈进攻，与进攻衢州之敌东西呼应，企图打通浙赣铁路线。
军事委员会判定日军旨在破坏各国际机场，作有限的进攻。为了避免我主力部队作不必要的损耗，蓄积力量，待机捕捉战机，重创敌人，遂命令第三战区避免与敌在衢州附近决战。第三战区接到命令后，即变更部署，于六月三日令第八十六军仍继续守备衢州，吸引敌人;战区主力则撤离铁路正面至南侧山地，一部撤至北侧山地，准备在敌沿铁路突进时，出其不意，分断截击。
我第八十六军(欠第七十九师)为获得战区重新部署的时间，力保衢州，与敌展开激烈的攻防战。在与优势之敌激战四天四夜后，于六日由南面突出重围。
六月七日，敌陷衢州后，其第二十二、第十五、第三十 二师团继续西进，相续攻陷江山、玉山、广丰。十四日，敌陷上饶。
在南昌方面，敌第十一军于五月三十一日沿浙赣路东犯，以配合敌第十三军的作战。敌第三十四、第三师团及今井、井平两个支队渡过抚河右岸。我守抚河的第七十五师及江西保安纵队，对由抚河东进之敌岩永支队节节抵抗。敌第三师团南下攻陷临川，敌第三十四师团由宜黄、崇仁南进。
六月六日，军事委员会急令第九战区赶调第七十九军、第四军、第五十八军，先后投入攻击已陷临川之敌第三师团，以策应第三战区的作战。第三战区以第一百军会同第九战区友军会攻临川，日军不得不转用第三十四师团增援第三师团，抗击我各军，并向南攻陷丰城、南城，以减轻我对其第三师团右侧背的威胁。敌续与我各军转战于上述各地及宜黄、崇仁一带，后敌又转用第三十四师团于进贤、东乡、鹰潭等浙赣路东段与岩永支队联合向东进犯。敌平野支队与海军配合，在鄱阳湖东岸登陆，陷瑞洪，继续东进，相继攻陷进贤、东乡。
六月十六日，敌陷鹰潭、贵溪。
敌东西对进，至七月一日，在横峰会合，浙赣路全线打通。
浙赣线被敌打通以后，第三战区根据军事委员会的命令，对部署作如下变更：战区主力第七十四军、第二十六军转移至衢江南岸之峡口、仙霞岭一带及广丰、上饶间信江南岸至汪二渡之线，归第三十二集团军指挥，其任务是阻敌南犯，确保浙闽边境及浦城要地，并派出有力部队对占领浙赣线之敌，袭扰游击，消耗、牵制敌人。
第十集团军指挥第二十五军、第四十九军转进衢江南岸遂安、古市地域，确保云和、松阳之线，阻敌南犯，并向占领浙赣线及丽水之敌袭扰游击。
第二十八军和第二十一军之第一四六、第一四七师配合常山、华埠一带的第一四五师，向占领衢州、江山、玉山、贵溪、寿昌之敌进袭，广泛开展游击战，牵制敌人南犯，掩护主力转移。
第二十五集团军指挥第八十八军和暂编第九军在浙赣线金华至杭州段、富春江东岸及浙南地区展开游击战，不断袭击牵制敌人，策应战区主力作战。
上述部署在六月中、下旬先后调整就绪。在广大战场上，我各个部队四处出击，并配合地方武装，破坏铁路、仓库、撤运物资，使敌人抢获物资的东运计划受到扰乱。我军在沙溪及信江两岸击溃敌三个联队，获重大战果。
七月底，日本大本营鉴于破坏机场的目的已基本达到，再加上到处遭受我军的打击，消耗大，战线长，固城守点，兵力捉襟见肘，有深陷泥淖之感，于是作出了东西背进后撤，确保金华、兰溪一隅和抚河西岸及南浔路的决策。
敌纷纷东向金华、西向抚河逐步撤退，经过沿途各市、县、乡镇，一逞愤退之恨，疯狂掠夺骚扰，残害人民。我军民同仇敌忾，协力追袭，敌人损失难以计数。
在撤退过程中，敌第三十二师团一部曾北犯，以掩护浙赣线撤退部队，与我第一四五师在常山、华埠交战;上饶之敌第二十二师团北犯郑家场，与我第一四六师交线;我第二 十六军在上饶以南土官桥、坑口、冷滩与敌激战，予敌第二 十二师团以重创，敌被迫败退上饶。敌第十五师团之一部为掩护其主力东撤，攻占了仙霞岭，经我第四十九军第一○五 师奋力反攻，于八月九日收复仙霞岭。浙南方面之敌虽于七 月下旬至八月上旬先后攻陷瑞安、遂昌、松阳等地，但被我第八十八军、暂编第九军两面夹击，遭受损失，退向金华。
八月底，敌第十三军各部退缩金华、兰溪一角之地;敌第十一军放弃临川，退过抚河，据守西岸及南浔路之线。浙赣战役至此结束。
此后，我第二十五军调赣东南城;第一百军调归驻临川的第三十二集团军指挥，守临川抚河东岸。第十集团军指挥第四十九军、第八十八军驻衢州，与金华、兰溪之敌相对峙。
浙东丽水、温州也相继收复，仍归浙江保安司令部所属部队守备。第一四六、第一四七师与守备开化、常山一带的第一 四五师，归还第二十一军和第五十军建制。
第七十四军、第二十六军先后调回第九战区。
第三战区司令长官司令部于九月由福建建阳迁回江西上饶。