和秦国一样，早在春秋时期，楚国便已立国。比起秦国率先下手的韩、魏，楚国也曾称霸一时，但是为何最终却走向了没落？
楚国是诸侯国中最先称王的，因其地处南方，被中原列国所排斥，所以楚国在南方自己逐渐发展了起来。而后为了扩大领域，楚国才和中原诸侯产生了战事，有起有伏，有盛有衰。
到了战国时代时，楚国任用吴起变法，国力日渐强盛，到了楚威王时，楚国领土已经扩张到了巴蜀，后来又灭了越国，国力兴盛一时。然而楚威王去世后，国政落到楚怀王手里，开始露出衰败的迹象。
公元前313年，秦国张仪欺骗楚怀王，以六里地谎称六百里，骗得楚王与齐国断交。楚怀王怒而攻秦，却被秦军打得大败。楚怀王晚年还被秦昭王骗去秦国，最后死在咸阳，秦国国势在楚怀王的手里暴露出各种问题，山河已露衰败之相。
到了楚襄王时期，楚国的政治腐败，忠臣被排挤，奸佞得到任用。作为军事要地，用以恭维郢都的鄢城都出现了年久失修的问题，军事松懈，守备薄弱。这些问题在鄢郢之战中成为了楚国战败以致被迫迁都的关键所在。
在鄢郢之战前，其实秦、楚还曾讲和会盟，以联姻缔结亲善关系。但是楚襄王并不是越王勾践那样的人物，接连被打败之后有着卧薪尝胆的决心，反而是个刚愎自用，不自量力的人。
秦国刚刚在伊阙之战中获得大胜，与楚国交好虽然不乏麻痹楚国之意，但是楚国占据大国地位，丝毫没有危机意识。
公元前281年，楚襄王被一个善射之人激怒，那人说秦国想要独吞中原，而且势大不好对付。楚襄王听得此言不仅没有产生危机感，反而十分自大地认为可以联合诸侯国讨伐秦国。结果秦国本还没打算这么快对楚国下手，这会儿听到消息决定先发制人，就先打楚国了。
楚王看不清楚形势，时机也没找对，便想联合齐、韩讨伐秦国，并且目的还捎带上了周王室。但是楚王不清醒，还是有人清醒，周王派人来游说楚国，说服了楚国放弃了这个合纵的计划。
要说楚国的愚蠢就愚蠢在了这里，显示不自量力要打人家，结果激怒了对手，自己又不想打了。楚王说不打了，秦国就会不打了吗？
公元前280年，秦国大将军司马错率军攻楚，拿下黔中郡，楚王自己挑起来的争端，只能自己割地去赔，于是又把当年秦国让回来上庸和汉江以北的土地给了秦国。
不自量力只会招来打脸。秦国本就是要打算破楚的，楚国也许正是感觉到了危机才会在有如此不安跳脚之举，但是凡事量力而行，既无能力，又无谋算，即便作了最后的反抗，也只能是被动挨打。所以在公元前279年，秦国派白起大举攻楚，鄢郢之战爆发了。曾强盛一时的楚国，在秦国的大势进攻下，在自己内政混乱中一步步走向了没落。