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5月9日陈毅粟裕下达淞沪战役的作战命令，解放上海正式拉开序幕。
解放军方面担任主攻任务的是三野叶飞所部的第十兵团，他们以上海市区外的吴淞口为突破点，形成切断国民党军的海上退路，让其无路可退的局面。
达到把国民党主力部队拉到吴淞口决战减少市区基础设施破环的战略意图，作为通往吴淞口必经之路也是整个上海防御体系的西大门的月浦镇，就成了整个战局的关键破发点，国共两军精锐，摩拳擦掌，做殊死搏斗。
国民党军负责防守的是从辽沈战役中营口撤退的52军（军长：刘玉章），这只部队曾经在台儿庄战役中给予过日寇重创，而跻身国民党精锐之列，其在辽沈战役中还没来的急投入战斗，就撤退回防，并没有什么直接的战斗损失，是一支完整的一个军。
其人员装备都相当完备，也曾经在战场上多次跟解放军交手，并且并有吃亏，对于解放军没有怯敌的心态，反而士气高涨，还扬言要给解放军点颜色瞧瞧，可见对于解放军来说是一支难啃的骨头。
就当攻击部队进入战斗位置，此时天公却不做美，上海提前进入了雨季，缠缠绵绵的梅雨把整个战场浇洒的淤泥一片。
没有办法的攻击部队只能捞起裤脚，踏着淤泥，顶着炮火，前赴后继的向上海推进，但是却很难突破国民党的绵绵不绝几千米的防御纵深防线。
地堡争夺战尤其残酷，一座地堡往往需要上百号的牺牲才能换取，消灭国民军一个营甚至需要上千人的代价。
短短三天时间整个攻击军团，伤亡高达八千人，阵地推进异常缓慢。
比起伤亡更可怕的是，由于进攻要涉水踏泥，很多士兵甚至被泡的发白化脓，大量士兵因水土不服病倒丧失战斗力，更糟糕还有，由于梅雨不停的下，大量武器弹药受潮哑火，整个解放军攻击部队陷入斗志低迷的状态，整个攻势陷入了短暂的停顿。
反观国民党军却是在水泥地堡中以逸待劳，多次打退解放军，士气高涨。
上海各家官媒体报纸更是大肆渲染，国民党军队的战绩，说解放军在上海的攻势已经全线崩溃，其军阵地屹然不倒，鼓吹上海固若金汤。
其后几天解放军开始大规模的调整攻击战术，虽说在阵地上获取一定推进，却也付出了沉重的代价，甚至攻击部队中某部，阵亡率接近百分之九十，一个营600来号人一天下来就只剩下80来人，大批战士倒在了即将到来的他们所期待的新中国的黎明前。
面对不顺的战局，和嚣张的国民党守军的气焰，解放军三野指挥部气氛显得异常沉重，整个战局的发展脱离了事先的预测，粟裕陷入了深深沉思中。
此刻粟裕将军很是明白，上海战役将是解放军面对的一次极具挑战的城市攻坚战，稍有差次真的有可能变成蒋介石口中的斯大林格勒，成为国民党军队扭转战局的转折点。
经过三野指战员与毛主席商议后，解放军拿出了全新的进攻战略“瓷器店里捉老鼠”战略，把战略进攻中心从吴淞口直接转移到上海市区，把口袋打开一个口子，让国民党军认为还有窜逃的机会，瓦解其死守的决心。
1949年5月23日夜间，第三野战中从东南西三个方向避开防御壁堡丛生北面向上海浦东市区发起了总攻，时至天亮，浦东被完全占领，解放军开始推进上海市区，国民党守军阵地开始慢慢被逼的向市中心地带压缩，总攻击发动两夜一天后，整个上海苏州河以南街区全部被解放军控制。
整个上海战役战局的天平开始向解放军倾斜，解放上海指日可待。
解放上海前夕，解放军强制集体上政治课
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