1937年12月南京沦陷后，国府首都虽迁往重庆，但实际上，除国府主席林森率领一部分工作人员进驻山城外，全国各政党、各文化机构、军委会机关大多聚集于九省通衢的武汉，武汉成为国府的临时首都。
日本为了迫使蒋投降，于1938年6月先后调集第2军、第11军约35万人，企图沿大别山北麓和长江两岸西上，从南北两个方面合围武汉。
日军第11军占领九江后，在以主力沿江西进的同时，以第9师团、101师团、第106师团 、第27师团等有力部队在赣北展开攻势，企图扩张战果，保护主力侧翼，可随时攻取南昌。
自九江失守后，国民革命军第9战区也重新调整了作战部署：以张发奎任总司令的第2兵团担任沿江正面防守，而赣北方面的作战则统一由第1兵团总司令薛岳指挥。
薛岳将7个军的兵力部署在德安、瑞昌、庐山地区，摆下一个他自称为“反八字阵”的阵势，迎战冈村宁次的第11军。对此，他曾说过:“我这个反八字阵势，如袋捕鼠，又如飞剪，敌犯右则左应，犯左则右应。敌若钻进来，就很难逃出去。”
几天后，薛岳部第8军及第64军与日军第106师团在沙河镇、南昌铺一带激战七天七夜，消灭日军近八千人，冈村宁次只好将第106师团残部调至沙河镇附近休整。
9月下旬，冈村宁次获知薛岳第1兵团主力在瑞(昌)武(宁)路方面作战时出现空隙，立即命令刚补充完整的第106师团切断南浔路与武宁路中国守军间的联系。次月2日，第106师团主力孤军深入至万家岭。
薛岳得知后，随即向上级请示：调大军，歼灭该敌。
蒋同意，并表示再调遣部队援薛。
薛岳指挥十余万军队，开始包围第106师团。
次日，第74军部第58师进攻已占领万家岭、哔叽街一带的日军，双方均伤亡均重。几个小时后，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手。
此时，薛岳调遣的各部队已经将106师团合围。
冈村宁次从空军侦察中发现薛岳给106师团设下的埋伏圈，随即命其向第27师团靠拢，同时命27师团警戒106师团右翼，企图把106师团接出重围。
日军106师团师团长松浦淳六郎中将接到命令后，急忙行动，不过紧要关头，松浦淳六郎和他的参谋彻底傻眼了：地图不准确！
在武汉会战中，日军所使用的五万分之一比例的军事地图，还是1926年从孙传芳那里窃取来的，里面多有不准确之处，又无参照物对比。
他们几次试图借助指南针标定方向，都没能成功。后来人们才发现当地山体富含磁铁矿藏，指南针失灵。
106师团武汉会战伤亡数字。网络图
松浦淳六郎和106师团如无头苍蝇般在山中逗留三天，为薛岳赢得了宝贵时间。
薛岳将此次歼灭任务交给了74军。
74军果然不负重望，经多次猛攻，最终攻克长岭，并将张古山之敌包围，
10月10日，薛岳命令部队迅猛推进，激战至3时，薛岳收复万家岭、田步苏。歼灭日军近万人、缴获马几百匹。
实际上，第106师团的战斗力不是很强，士兵多来自南九州的熊本、大分、鹿儿岛、宫崎四县，这里的兵员素质向来被认为很高，出自此地的第6师团正是日军中打出来的王牌之师——而106师团也正是第6师团的留守人员编成的——冈村重用松浦，其中也有这个因素。
万家岭战役的确可称为一次难得的大捷，是“赣北地区主要作战中歼敌最多的一次”。（欢迎关注“新史记”号：xsj274)