中方在南昌攻守战中虽然失地丧师，但74军在高安却一支独秀，尽显锋芒，其战绩得到了第九战区的表扬，获得了军委会的嘉奖，蒋介石对其表侄俞济时自然就更加看好了。2个月后，也就是1939年7月，俞济时被调到蒋介石的身边，任侍从室主任。
3天之后，军委会的一纸委任书下来，王耀武走马上任，成为74军的第二任军长。这时，74军的编制也作了调整：57师正式归属74军，师长由施忠诚担任;李天霞擢升51师师长;自视甚高，与李天霞积不相能的张灵甫调任58师任副师长，协助师长廖龄奇。74军开始成为按照美式编制建军的队伍，全军总兵力31000余人。
这期间，74军的面貌在王耀武的手上又有了很大的改观。王耀武带兵以“严”著称，“严”到近乎“残酷”的程度。士兵衣着不整，罚站;鞋带，皮带扣系不紧，罚站。他对军官则以“打”为主。某日集合时，他正在讲话，某营长却不时偷看旁边树上的两只嘻闹鸟儿。王耀武发现后，当即扯出该营长，狠踢了三脚。每次提拨某人时，他必找借口先打骂而后宣布任命。尽管这种作法不乏封建军阀的味道，但王耀武认为它简单、管用，能培养官兵的服从意识。当然，他也不完全使用“打”、“罚”之法，他曾把自己的3个月薪饷拿出来供给伤兵改善生活，士兵非常感动，因而74军的上下都能为他出死力，打硬仗。
转眼到了1940年，这一年，根据美国“援华法案”的协议，蒋介石开始利用美方的贷款来购买美式装备，武装其中央军的精锐，第1、第2、第5、第74军作为首选的4个军，首先实现了从头到脚的更换。其装备不仅在国军中没有部队能达到，在日军中也少有，王耀武攥紧拳头对下属说，“我们要打几场漂亮仗为校长争光，为这身橄榄色添彩。”当时大部分中央军的服装还是灰色，74军的墨绿色就显得十分特别，它成为一种荣誉的象征。
“这些美国货真的带劲!”李天霞旗开得胜，高兴得眉飞色舞。
现在轮到日军人抓头搔腮的时候了。由于华北共产党游击活动的开展，该地区日军力量明显不敷，日本在华派遣军总部遂决定从华中派遣军中抽调第33师团去支援华北的“扫荡”。
第33师团原驻赣北一带，一旦调走该师团，南昌地区将只有一个第34师团担负这一沉重的防守任务了，第34师团长大贺茂满腹惶恐，他向第11军司令官圆部和一郎建议，乘33师团尚未北调之际，发动对南昌周围罗卓英等部的进攻，以减轻他将来守城的压力。
罗卓英的19集团军有近10万人，圆部与罗的几次交锋都吃亏不小，如今19集团军中的74军又得到美式武装，这更让圆部心里无底，况且他已接到调令，即将离任，所以他并不分愿意发动这场行动，但大贺茂却是一百二十个坚决请求，这时候，中国派遣军从上海调来池田直三少将率领的独立混成第20旅团到达南昌，以弥补第33师团走后这一地区兵力空虚的窘境，这样，南昌地区约有2个半师团的力量，圆部勉强认为可以一战，遂批准了大贺茂的行动方案。
1941年3月14日，南昌日军兵分三路对19集团军发起了“鄱阳湖扫荡战”。北路第33师团15000人自安义武宁直扑奉新一带中国守军;南路池田旅团8000余人从义渡街出发发欲渡锦江而从后背打击上高等地中国军队;中路第34师团20000余人则兵发西山、大城，图谋向西一举攻下高安、上高的中方营垒，确保赣西的“治安”。
其实，早在日军行动之前，罗卓英接受上次南昌攻守战的教训，对日军可能采取的突袭计划已有所预备。他将驻高安的74军置于中路，将李觉的70军和刘多荃的49军置于74军的左、右两翼，突出在前，以便在退却中诱敌，运动中歼敌。罗卓英的设想是：待敌被诱至万载、上高、分宜以东，赣江以西时，集各部之力合歼之。
战役之初是按照中国人的设想而展开的，但随着池田旅团占领曲江之后，驻守上高、高安的74军遂直接处在日军的攻击之下，王耀武吃惊不小，即令李天霞率部予以坚决堵击。
时51师刚刚换上美式装备，李天霞的山炮营、马克沁姆重机枪连正想到战场上去试试威力，因而得令之后，他们的汽车大队在1个时辰之内把部队从120里外的地方拉到曲江南岸，埋伏了下来。
3月正是春水上涨之际，曲曲弯弯的江水浩浩荡荡地向东流去。池田所部的2000余人乘坐4艘大船正从曲江上游向后港开来，两岸山景不时引来这些岛国士兵的惊叫。而就在他们忘情山水之时，一种他们再熟悉不过的尖啸声从山间云雾处飞来，还没等他们反应过来，这些啸叫便变成一声声惊天动地的爆炸，在水中，在船上，在人群中飞溅开来。“八格牙路”，一个联队长模样的指挥官挥舞着战刀欲组织船上日军反击，但一梭子马克沁姆*扫过，这位指挥官就倒栽着掉进江里不见了踪影。岸上的火力实在太过猛烈，随着4艘大船相继被炸沉，2000多鬼子几乎没作什么反抗便大都当了水鬼，喂王八去了!