东汉时期的荆州包括今天湖北、湖南全境和河南、广东、广西、贵州的部分，据《后汉书·郡国志》记载，当时的荆州分为七个郡，以长江为界，南阳郡在江北，南郡、江夏郡大部在江北，两郡的其余部分和长沙郡、零陵郡、武陵郡、桂阳郡四郡在江南。
公元200年，在北方站不住脚跟的刘备投奔了荆州军阀刘表，被安置在南阳郡的新野县，长期寄人篱下。208年，曹操率大军南下，刘表惊死，次子刘琮投降。刘备只得撤往南郡的江陵(今湖北荆州市)，在当阳长坂被曹操的骑兵追及，刘备仓皇南逃，一直退到了江夏郡的夏口(今湖北武昌)，和刘表的长子刘琦合兵一处，水陆之军大约两万，这就是他的全部家底。在随后的赤壁大战中，穷途末路的刘备和江东的孙权联合起来，以少胜多，击败曹操。曹操一路败逃，孙刘联军穷追不舍，从江夏直追到南郡。
此时，荆州七郡的形势是：曹操仍据南阳全郡和江夏一小部，刘备占有江夏、南郡的江南部分，孙权攻占了江夏的江北剩余部分，并在南郡的江北部分同曹军展开拉锯战，江南四郡则抱观望态度。在三国尚未出现的时候，三方先在荆州搞了个小三国。
刘备是赤壁大战最大的收益者和战后最大的暴发户。大战过后的刘备实际上已经和曹军脱离接触，利用孙权和曹操在南郡旷日持久大战的大好时机，他率师南下，攻取了江南四郡，终于有了一块立足之地。经过一年的血战，孙权占领了南郡的江北部分，曹操仅领有南郡的襄阳(今湖北襄阳)一地。
这时候，在长江中下游千里战线上，曹操孙权全面对峙。曹操在赤壁之战失利后，在西线的江汉平原和东线的淮南留下了两个战略兵团，其中坐镇淮南的是曹营最杰出的将领张辽。在张辽的指挥下，孙权在淮南屡战不利，东西不能兼顾，缩短战线是孙权唯一的选择。此时的刘备由于地盘太小，也一筹莫展，他希望能从孙权那里得到南郡的江北部分。
此时，孙权的谋士鲁肃提出了一个主意：把孙权占有的南郡让给刘备，让刘备在西线对付曹操。这个建议立刻付诸实施，刘备进入江陵后，把行政中心设在了这里。这是一个双赢的买卖：孙权一方得以收缩兵力，拱卫江浙的核心区域，同时也给了刘备一个人情;刘备虽然不得不再次面对曹操这个让人头疼的老对手，但却得到了南郡大部，尤其是南郡的军事要塞江陵，东可以抑制孙权的势力逆江而上，北可以最近距离地威胁中原，向西攻击益州(今四川、云南、贵州三省)的门户洞开，实在是太合算了。难怪曹操听到这个消息，吃惊得手中的笔都落在了地上。从此，荆州七郡刘备几乎占其六五，成为当时影响中国的第三股势力。这就是刘备借荆州的真相。
211年，曹操的注意力转向陕甘的韩遂、马超，出兵关中，威胁益州。益州的割据军阀刘璋头脑发昏，竟然请刘备出兵协防。一代枭雄刘备没有放过这个送上门的大礼，他一口答应，率军入川，随即和刘璋大打出手。经过三年苦战，刘备占领了除汉中以外的全部益州，而荆州则交给关羽防守。曹操的威胁一解除，孙刘的矛盾就来了。
孙刘联盟就此出现了巨大的裂痕。在要求被拒绝的情况下，孙权出兵袭取了长沙、零陵、桂阳三郡，刘备则和关羽合兵来争，双方为此剑拔弩张，一场大战在所难免。关键时刻，已经在陕甘得手的曹操出兵汉中，出乎意料地扮演了“和事佬”的角色。刘备担心丢掉益州，向孙权求和，孙权也没有必胜的把握，于是两家重新划分了荆州，以湘水为界，湘东的长沙、江夏、桂阳三郡属于孙权;湘西的南郡、零陵、武陵属于刘备。对孙刘双方来说，这个结果还是比较公允的，但孙权的要求没有全部得到满足，在他看来，荆州居东吴的上游，对东吴是一个巨大的威胁，必须控制江陵，把刘备的势力赶出荆州。
219年，刘备和曹操为了争夺汉中展开激战，曹操重兵屯集汉中，刘备的军事压力很大。为了配合刘备的汉中战役，调动曹操主力东来，荆州方面的关羽从江陵出师北伐，在襄阳歼灭曹军三万余人，威震华夏。在陷入两线作战的状况下，曹操权衡了汉中和襄阳的轻重，决定放弃汉中，扼守秦岭，阻止刘备进兵关中，主力回师东进，迎战关羽。于是刘备得到了汉中，势力发展到极盛。
这时，关羽在战略意图已经实现的状况下，没有及时退回荆州防地，进退犹豫不决，对孙权的野心又警惕不足，终于一失足成千古恨。
这年冬天，师老兵疲的关羽在襄阳败于曹操，孙权则乘机派吕蒙攻取觊觎已久的湘西三郡，关羽撤退途中被孙权擒杀，刘备的势力被完全从荆州驱逐出去。至此，孙刘联盟彻底破裂，诸葛亮从荆州和益州两路北伐的战略设想也宣告破灭。