东汉时期的荆州包括今天湖北、湖南全境和河南、广东、广西、贵州的部分，据《后汉书·郡国志》记载，当时的荆州分为七个郡，以长江为界，南阳郡在江北，南郡、江夏郡大部在江北，两郡的其余部分和长沙郡、零陵郡、武陵郡、桂阳郡四郡在江南。公元200年，在北方站不住脚跟的刘备投奔了荆州军阀刘表，被安置在南阳郡的新野县，长期寄人篱下。
208年，曹操率大军南下，刘表惊死，次子刘琮投降。刘备只得撤往南郡的江陵(今湖北荆州市)，在当阳长坂被曹操的骑兵追及，刘备仓皇南逃，一直退到了江夏郡的夏口(今湖北武昌)，和刘表的长子刘琦合兵一处，水陆之军大约两万，这就是他的全部家底。在随后的赤壁大战中，穷途末路的刘备和江东的孙权联合起来，以少胜多，击败曹操。曹操一路败逃，孙刘联军穷追不舍，从江夏直追到南郡。
此时，荆州七郡的形势是：曹操仍据南阳全郡和江夏一小部，刘备占有江夏、南郡的江南部分，孙权攻占了江夏的江北剩余部分，并在南郡的江北部分同曹军展开拉锯战，江南四郡则抱观望态度，在三国尚未出现的时候，三方先在荆州搞了个小三国。刘备是赤壁大战最大的收益者和战后最大的暴发户，大战过后的刘备实际上已经和曹军脱离接触，利用孙权和曹操在南郡旷日持久大战的大好时机，他率师南下，攻取了江南四郡，终于有了一块立足之地。经过一年的血战，孙权占领了南郡的江北部分，曹操仅领有南郡的襄阳(今湖北襄阳)一地，这时候，在长江中下游千里战线上，曹操孙权全面对峙。
曹操在赤壁之战失利后，在西线的江汉平原和东线的淮南留下了两个战略兵团，其中坐镇淮南的是曹营最杰出的将领张辽，在张辽的指挥下，孙权在淮南屡战不利，东西不能兼顾，缩短战线是孙权唯一的选择。
此时的刘备由于地盘太小，也一筹莫展，他希望能从孙权那里得到南郡的江北部分。此时，孙权的谋士鲁肃提出了一个主意：把孙权占有的南郡让给刘备，让刘备在西线对付曹操，这个建议立刻付诸实施，刘备进入江陵后，把行政中心设在了这里。
这是一个双赢的买卖：孙权一方得以收缩兵力，拱卫江浙的核心区域，同时也给了刘备一个人情;刘备虽然不得不再次面对曹操这个让人头疼的老对手，但却得到了南郡大部，尤其是南郡的军事要塞江陵，东可以抑制孙权的势力逆江而上，北可以最近距离地威胁中原，向西攻击益州(今四川、云南、贵州三省)的门户洞开，实在是太合算了。
难怪曹操听到这个消息，吃惊得手中的笔都落在了地上，从此，荆州七郡刘备几乎占其六五，成为当时影响中国的第三股势力，这就是刘备借荆州的真相。