前秦的苻坚灭了前燕以后，胃口越来越大，把北方大大小小的割据势力一个个吞并掉。只提其中的两个国家，先说前凉。这个国家本来还算太平，突然出现了一个女人，顿时一切变得错综复杂。当然不能把亡国的责任推到可怜的红颜身上，但衰败确实与她有一点关系。
西晋时，汉族人张轨被封为凉州(今甘肃等一带)刺史，张氏是当地的大姓，加上天高皇帝远、中原大乱，张轨成了割据一方的军阀。但张轨本人一直忠于晋朝。他死了以后，换了几任领导人，都是他的后代，分别是张寔、张茂、张骏。到了张骏时，正式自称凉王，凉国也走向了鼎盛。地域包括今天的甘肃、新疆、内蒙古、青海各一部分，都城设在姑臧(今甘肃武威)。346年，张骏病逝，儿子张重华即位，祸乱有了苗头。心怀不轨的人是谁呢?叫张祚。
张祚是张重华的哥哥，可惜他继承不了皇位，因为是小妾生的，属于庶出，张重华是正妻生的。张祚无比郁闷，恨在心里。他本人博学多才，为人精干，治理政事井井有条，是个能人。但人品太差，阴险狡诈，心术不正。有本事的坏人更加可怕。张祚偷偷地做了两个小动作：1、暗地和张重华的宠臣赵长、尉缉等人“桃园结义”，拜为异姓兄弟，成生死同盟;2、他和张重华的母亲马氏好上了。张骏死的时候，马氏才30多岁，被尊为太后，居住在永寿宫。张祚知道这个后妈寂寞难耐，极力奉承。马太后和张祚也没有血缘关系，看着这个能干的年轻帅哥，在甜言蜜语中坠入了情网。
张祚为人谨慎，还装成忠心耿耿的样子。张重华被他骗过，担心太子坐不稳位置，病重时让张祚留在京城，希望他能辅佐太子，担当周公的责任。大臣都觉得张重华疯了，纷纷劝说：张祚狼子野心，赶紧把他调到外地，以防他生事，否则国家必定大乱。张重华不听。353年，张重华在位仅8年就死了，活了27岁。年仅10岁的儿子张曜灵即位。张重华临死前，为了制约张祚，调他的心腹谢艾入京城，谢艾是当时最有能力的名将，和张祚是死对头。
万没想到，诏书写好后，都没来得及发出去，他就死了。张祚自称遗诏封他都督中外诸军事、抚军大将军，掌握了军政大权。做的第一件事，就是下诏杀死了谢艾。第二件事，他和赵长、尉缉等人密谋，全国散布舆论，说张曜灵年少无知，现在周边强敌太多，内部不太平，应该立年长的人为国君。大臣们已经知道张祚要动手了，赶紧转向，选择重站队伍。