公元756年，安禄山发动叛乱，叛军 所向披靡，瞬间就占领了潼关，长安。唐玄宗被迫西逃入蜀，太子被迫逃往灵武。谁也没想到，安禄山明摆着没有胜算，依旧悍然发动叛乱。能轻而易举拿下了长安，这完全是一位出其不意的铁杆盟友：大唐皇帝——李隆基。
当时的唐朝虽说是外重内轻，藩镇势大，可远没有颠覆中央的可能。安史之乱，叛军看似声势浩大，实则外强中干。安禄山起兵时，手握18万边军，1.6万匹马。大唐全国军队57.4万，边军占绝大多数，达到49万。除开叛军，大唐兵力依旧占绝对优势，这还没加上地方没编制的兵马。
大唐风雨飘摇之中，依旧占绝对优势，精兵悍将仍在。高仙芝、封常清、哥舒翰、郭子仪、李光弼等名将仍忠于大唐中央，百姓民心在大唐，叛军占领的地方民众反抗不断。结果在这紧要关头，大唐皇帝不信安禄山敢叛乱，导致中央在前期没下发什么实质性的防守命令。
安禄山在拼死拼活，快支撑不住，他的铁杆盟友兼王者卧底——李隆基发功了：先阵斩封常清高仙芝，使三军寒心，后硬逼哥舒翰大军出城送死，因此潼关失守。之后果断弃都出逃，导致局势全面崩盘。帝都长安沦陷，数千万大唐子民心中没了，局势再次混乱。
可以说叛军已经取得了压倒性的胜利，推翻唐朝，实现改朝换代已是指日可待。可令人费解的是，叛军在拿下长安以后，却是暗兵不动，最终给了唐朝统治者喘息之机，导至跟亏一篑。
其实，这一切与叛军的内哄有关。安禄山自攻下长安后，开始纵情享乐。无节制的放纵导至身体日渐虚弱，最终染上疾病。病痛的折磨，使得其性格日益爆燥。动不动就鞭打近侍。安的这一行为引起近侍的极度不满。
安禄山的儿子安庆绪趁机拉垅安禄山身边人员。利用安禄山的身边人监视安禄山的一举一动。当安庆绪得知安禄山双目失明，并准备立其长子为结班人后。安庆绪便直接进入安禄山的卧室，将安禄山杀害。并对外宣布，安禄山病危，由安庆绪代行其责。过了几天，安庆绪又对外宣布，安禄山病危，由安庆绪即位。
由于安庆绪的位置来路不正，引起叛军将士的严重不满，叛军内部开始离心离得。而此时，唐朝政府已经缓过神来了。唐政府一方面联络回纥，请求其出兵平叛。另一方面，开始招募军队，开始进行反击。在唐朝军队与回纥军队的反击之下，叛军无力再战，被迫撤出长安，逃往邺城。到达邺城以后，安庆绪只得向史思明求援。史思明假装答应，待安庆绪入城以后，迅速将其逮捕，以为安禄山报仇之名将其杀害，并吞并了安庆绪的部队。
史思明杀害安庆绪后，便自称为大燕皇帝，并立长子史朝义为太子。史朝义当太子后，因为一点小事得罪了史思明，史思明便破口大骂，扬言要杀了他，改立思朝清为太子。史朝义对此恐惧不己，为了保住自己的小命，史朝义决定拼死一搏，在厕所里将史思明杀害，杀害史思明后，史朝义又派人杀害了史朝清一家。
正是由于叛军的不断内哄，才使得他们无暇顾及唐朝军队，给了唐朝军队以反扑的时间，叛军最终在唐朝军队的反扑，以及自身不停的内哄中走向了灭亡。