上官婉儿(公元664年-公元710)是唐高宗时宰相上官仪的孙女，陕州陕县人，天生丽质，光艳照人。麟德元年，她的祖父上官仪因替高宗起草将废武则天的诏书，被武则天以忤逆罪诛杀，家族籍没。而在武则天执政期间，年仅十四岁的她掌管宫中诏命，成为其亲信助手，堪称“巾帼丞相”，可谓才华绝代。
当上官仪助高宗草废武后诏书获罪被斩时，婉儿尚在襁褓之中，由其母携同入宫为奴，虽年幼却机敏好学，既为罪臣之后，又在在宫中长大，故为人城府极深，喜怒不形于色，谨言慎行，善于察言观色，从容应对，这在武则天召见考核其才学一事体现得尤为明显，一个年仅十四岁的女孩，面对不共戴天而又掌握生杀大权的仇人，她不惧不慌，胸有成竹，张弛有度，将自己光鲜的一面完整地呈现在武则天面前，武则天大加赞赏，微笑询问愿否随其处理文书事务，职位等事宜，婉儿亦深知可顺而不可逆，乃恭敬叩谢提拔之恩，很有心机。
在深宫这座炼狱，上官婉儿逐渐变得工于心计，玩弄权术，甚至驾驭一切的野心不可遏制地膨胀着，而武则天从一个小小的才人到一代女皇的华丽转身，都给她提供了很好的范本，使她深谙此道，而这一切，这都掩藏在光鲜的外表下，随之而沦丧的还有操守。
16岁的上官婉儿才貌双全，与皇太子李显关系日渐暧昧。李显既是太子，又是未来皇位的继承人，所以，上官婉儿对李显的投资明显多了一个筹码 政治投资，就像一场赌注一样。高宗于公元683年12月病死，他于同月甲子日继位，尊武则天为皇太后。继位才36天的中宗因欲封韦皇后之父韦元贞为侍中一事激怒了武则天，被废为庐陵王，贬出长安。先后被软禁于均州(今湖北省丹江口市)、房州(今湖北省房县)14年，只有妃子韦氏陪伴，每当听说武则天派使臣前来，中宗就吓得想自杀，因为他一母同胞的两个哥哥都死得不明不白，与母后武则天脱不了干系。这样一个胆小懦弱，昏聩无能的李显，真的是才貌双全的上官婉儿的初恋吗?花季岁月的她需要爱情的滋润，但她更需要咸鱼翻身，更需要借力。
失败了，从头再来。与上官婉儿有暧昧关系另一个人是武则天的亲侄子武三思，相貌不凡，专横跋扈，性乖巧，善揣人意，善阿谀奉承。中宗李显继位，为了巩固自己的权势，更便捷地登上皇帝的宝座，武则天便大力起用武氏亲属，武则天亲侄子武三思由右卫将军累进夏官(兵部)、春官(礼部)尚书，并监修国史，加官进爵。他曾数使人劝说武则天：“自古天子未有以异姓为嗣者。”谋求当天子。武则天也曾动过心，这一切当然没有逃过上官婉儿的眼睛。在宰相狄仁杰、吉项等人的劝说下，决定立子不立侄，并召回其被废20余年的儿子李显，立为太子，但并不怪罪武三思，仍继续信任重用，圣历二年(699年)以武三思为内史(中书令)，让他担任宰相要职。
武三思“高富帅”加“官一代”，不过唯一的缺憾就是有点老，这不碍事，这棵高枝一样可以助她往更高处顺利攀爬，纯粹的爱情在她的人生字典里并不存在，况且，她并不是为爱情而活。705年，唐中宗李显又从衰老的武则天手里接过了皇权，“老相好”上官婉儿被册封为“昭容”，次于皇后一人、妃子三人，属于“九嫔”的第二名。专掌起草诏令，执掌朝纲。
上官婉儿度过了太子李重俊发动政变的危机后，更致力于辅佐朝政。中宗在位期间，设立修文馆，盛引当朝词学之臣，扩充自己的政治力量，客观上也促成了中宗朝宫廷诗创作日益繁盛局面的形成。借显赫的政治地位和宫廷文坛的跳板，上官婉儿成为拥有绝对大权者。其间，她与美男子崔湜四兄弟淫乱，并为其谋取官职。如果说“红梅妆”(与武则天男宠张昌宗私相调谑受罚)一事体现了上官婉儿作为一个正常女人的需求，那么在这件事上，便是向操守的谷底坠落。
武则天死后，上官婉儿立即向韦后一党靠拢，为拉拢韦皇后，使用了最奇妙的手段，便是引荐情人，做一些违背纲常伦理之事，而天性懦弱的“气管炎” 李显，总是睁一只眼、闭一只眼。借助中宗、韦后的信任，专秉内政的上官婉儿为祖父上官仪平反，上官仪追赠中书令、秦州都督、楚国公，父亲上官庭芝追赠黄门侍郎、岐州刺史、天水郡公，母亲郑氏则被封为沛国夫人，完成了上官家族的完美复位。
太子李重俊发动政变，追杀韦后党羽武三思父子，兵败被杀。经过这次流血，上官婉儿侥幸躲过一劫，内心还是有很大触动。表面上虽仍然依附于韦后，但暗地里，见风使舵，开始结交李唐宗室(太平公主、相王李旦)，以壮大自己的羽翼。景龙四年六月，唐中宗被韦后与安乐公主毒死。七月，李隆基操纵的宫廷政变暴发，上官婉儿拿出之先草拟的遗制，表示已有使相王(李隆基父、中宗之弟睿宗)参政的谋划，在李隆基“此婢妖淫，渎乱宫闱，怎可轻恕?今日不诛，后悔无及”的怒斥中，当即被“斩于旗下”。
曾一度享尽荣华和玩弄权力于鼓掌间的她，仍未逃脱厄运，做了皇权争斗的牺牲品。
李隆基一番义正言辞的怒斥，隐含了真正置她于死地的，正是她的操守。