秦朝后期，陈胜吴广起义，各地诸侯四起，纷纷拿起武器，但他们不是为了镇压起义，而是为自己夺取更多土地。乱世出英雄，刘邦就是为这乱世而生。韩信是刘邦的得力战将，他带的兵被大家称之为“兵仙”，为刘邦建立大汉王朝立下无数军功。刘邦与韩信一同拿下关中之后，由于战线拉长，他们开始兵分两路，刘邦带领的一路在短短一年时间内，快速的攻破了魏国、赵国，两国内一共50多座城被韩信一一拿下，一时间名声鹤起。
韩信这样一名猛将，拥有这样的战绩，没想到，却被一个穷老子给占了上风。韩信一年打下50座城，老头一天就拿下70座城。韩信如此丰功伟绩在这老头面前竟显得无比的尴尬，如此给韩信难堪，韩信怎么会放过他?刘邦最初起兵时，并不重视儒生，他觉得儒生只会咬文嚼字，根本派不上大用场。有儒生来投靠，他会在儒生的帽子里撒尿，儒生们被他气得吹鼻子瞪眼。可是有个穷困潦倒的老儒生却偏偏要为刘邦效力。这老头穷得饭得吃不上，只能颜面扫地的去给人看门。他边看门，外观察经过他们县的各路兵马，通过他们平时讨论的事情，就能分辨出路兵马归属何人，将领性格才能如何。这天刘邦的兵马来到这里，老头了解一二后，马上决定要去投奔刘邦。
刘邦从来都是瞧不上儒生的，更何况是个衣衫破滥的潦倒老儒生。老儒生去拜见刘邦时，刘邦正在泡脚，都没正眼看他。老儒生泰然自若的只是拱了拱手，就开门见山的问道：你四处征战是为秦王镇压起义，还是起义在反秦王?本不想理他的刘邦一听，直气得火冒三丈：秦王如此暴戾，我怎会帮他?老儒生镇静答道：如果你嫌秦王暴力，就不应该用这种方式来对我这样一个老者。
刘邦一听，这个老头不简单，说话有套路还有道理，于是起身让礼。老儒生与刘邦促膝长谈：你的军队虽勇猛，数量却只有一万，如果直接与秦王相抗衡，早晚会拼得一个不剩。此去有一陈留县，仍兵家必争之要道，粮草丰沛，道路通畅，如果拿下此城，可事半功倍，此城县令是我故交，我此去劝降于他，他若肯则甚好，他若不肯，我则作炽内应，迎你入城。刘邦听他所言大喜，速派部下随同老儒生同去陈留，果然，老儒生成功归劝了县令，刘邦不费一兵一卒，得了一座军事重镇，当即封老儒生为广野君。
此老儒生就是历史上有名的郦食其，刘邦见识了他的威力，把他视为上宾，凡攻城之前都先派他去游说一番，刀不血刃之事也进有发生。到后来，郦食其单独行动，去往各地说服各路诸侯。刘邦攻打项羽时，能邀来众诸侯相助，郦食其在其中起到的作用也是举足轻重的。刘邦跟项羽之间的战斗一直为人们津津乐道，他们曾在荥阳僵持不下。而此时的韩信远在北方战线，不能来援助。眼看韩信在北方收获不少，郦食其建议刘邦夺取项羽在敖仓的粮仓，让他没有了补给，果然，项羽粮草短缺，已有败势。众诸侯一看大势已定，果断投了刘邦。
在刘邦攻打齐国时，郦食其跟他分析，齐国兵多将文，硬碰可能伤亡巨大，愿意只身前往齐国，劝服齐王归顺。郦食其来到齐国后，跟齐王分析了天下大势所驱，齐王再三权衡，最终决定归降刘邦。齐国72座城池，20万兵马，在郦食其不费一兵一卒的情况下，全都归刘邦所有了。郦食其与齐王都很开心，郦食其得以建功，齐王也打仗优心，两人每日饮酒聊天，只等刘邦前来收复。
郦食其眼看就要越过韩信，成为刘邦旗下第一功臣了，这时韩信已打到了齐国边境，正准备一城一池的攻破齐国，听此消息一传出，只能停止进攻，火冒三丈：我辛苦打一年，竟不如这个老东西一张嘴，太憋屈了!韩信的一个谋士见此说道：将军如果觉得不甘心，只管继续进攻齐国就是，正所谓：将在外，军令有所不受。何况刘邦只是叫你往北边打，又没说不能打齐国，将军假装不知，只要一打起来，就必须一打到底了，刘邦也没法怪你。
韩信一听，有道理，马上下令进攻。他这一打，郦食其可就惨了，齐王马上与他翻脸，骂他是卑鄙小人，竟敢假意劝降，实则要攻城，郦食其百口莫辨，最后被齐王给生生煮了。韩信虽然取得了最后的胜利，但两军交战，各有伤亡，也害得无辜百姓饱受战火之苦。而郦食其真是死得可惜，如果他能隐藏一些自己的锋芒，或许会是另一种结果吧!