张鲁，祖籍沛国丰县（今江苏丰县）。据传是西汉留侯张良的十世孙、天师道（五斗米道）教祖张陵之孙。东汉末年割据汉中一带的军阀。张鲁割据汉中近三十年之久。汉中地区位于秦岭和大巴山脉所围成的盆地之中，是从关中进入四川的最重要通道，是面对中原地区的强大门户。汉中和徐州、荆州等一样，都是兵家必争之地。这也引得曹操和刘备竞相染指此处。建安二十年（215年），曹操西征汉中，张鲁想要投降曹操。当时阎圃劝张鲁北降曹操，但如果曹操不能协助成就大事，就西结刘备。但张鲁却表示，宁可依附曹操也不愿为刘备的座上宾客。张鲁为何这么排斥刘备？
第一：兵临城下。张鲁割据汉中时，以五斗米道教化人民，建立了短暂的政教合一的政权。可以说，在三国时期，对人民来说。张鲁统治的汉中堪称是世外桃源，而张鲁并不是军阀，而是教主。他对土地的渴求，远不如对信众的渴求。曹操进军汉中时，张鲁可谓是屡战屡败，在心理上已经被曹操的强大武力征服。心理已经彻底崩溃，投降已是时所必然。
第二：政治原因，曹操之前没空顾及张鲁，于是封了张鲁“镇民中郎将”。算是有恩宠于张鲁，而张鲁本来要汉中王的，后来也放弃了。没给朝廷添乱，所以，曹操和张鲁早就“眉来眼去”的。于是曹操攻打张鲁，张鲁第一个念头就是投降归顺。只是被弟弟张卫鼓动了下，在阳平关拒守。阳平关被曹操攻破，汉中丢失张鲁逃入蜀地巴中，最后还是归顺了曹操。这让曹操一下子把兵峰插入蜀中腹地，成都一日三惊，幸亏后被张飞打跑。从这点来说，张鲁降曹，也是有功的。
第三：刘备与曹操相提并论，曹操更胜一筹。曹操是当朝宰相，雄据北方九州之地。即便赤壁大战输了，依旧是天下最有权势，最有力量定鼎江山式的人物。简单说就是，曹操出身世家，有人有钱、军队强大。有最大地盘、还有大义名分。刘备在北方也就短暂获得徐州两三年，北方世家豪杰谁承认刘备？到荆州才依靠江东力量向西吞并刘璋。在张鲁这种地方军阀，豪强眼中，刘备毫无道义。又是地位低下的草莽，完全就是暴发户。而且，看看刘璋及刘琦的下场，刘备与曹操有可比性吗？所以张鲁才说，宁为曹公奴，不为刘备客。况且刘备在益州，横征暴敛，残害百姓。把男人抓来当兵，女人为前线运送物资。甚至，刘备制造了（直百钱），废掉（五铢钱）。此举让刘备发了横财，更让百姓掉进了火坑。别说张鲁不投刘备，在益州老百姓都拼着往曹操北方跑。
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