曹操在山东立住脚之后，便派人去接自己的一家老小。路经徐州时，太守陶谦好心派张闿护送，不想张闿竟杀了曹操全家，抢了财物逃走。于是，曹操发兵前来洗荡徐州。
十万火急之际，北海太守孔融请刘备前去救徐州。徐州太守陶谦见刘备仪表轩昂，语言豁达，便要将徐州让与刘备。刘备再三推辞。刘备提出先礼后兵，給曹操送上一封劝和书信。正在这时，曹操得知吕布已袭破兖州，只得撤兵回救，于是便送给刘备一个顺水人情。
陶谦对刘备感激不尽，又欲将徐州相让，刘备不肯接受，陶谦便请刘备在附近的小沛屯军。不久陶谦染病，越来越重，便第三次提出将徐州让给刘备。刘备仍不肯受，陶谦以手指心而死。第二夭，徐州百姓哭着请求说：“刘使君若不领此郡、我等皆不能安生矣！”这时刘备才答应暂领徐州事。（见第十一至十二回）
陶谦一而再，再而三地要将徐州让给刘备，最终在自己死之前成功了。不但自己得以寿终正寝，而且使自己的孩子们得以远祸全身。同时既可以使徐州百姓免遭涂炭，又可以送个人情，留条后路。
陶谦为什么要让出徐州呢？一方面是出于不得已，另一方面也是为了转移目标。因此可以说，陶谦让徐州的这一选择是十分明智的。那么，陶谦为什么会选择刘备呢？主要有这样几个原因：
其一，刘备是汉室宗亲，又“仪表轩昂，语言豁达”。这说明刘备的自然条件比较好。在刘备准备前来救徐州的时候，公孙瓒曾经向刘备提出：“曹操与君无仇，何苦替人出力”的劝告，这个劝告从侧面说明，刘备这次前来没有任何私利。这说明刘备是个既有“仗义之心”，又能信守诺言的人。
不管是否碰巧，刘备给曹操写了一封和解信，徐州的危险就解除了。于是人们便把刘备看成是徐州的希望。这说明刘备具有保护徐州的能力。
另外一个原因就是刘备自从起兵以来一直寄人篱下，始终没有一个立脚之地，如果有人白送一个安身之处，肯定会感激不尽的。这就叫做“货卖用家”，商品要卖给需要他的人。同样的，刘备没有寄居之地，徐州对他来说实在是太重要了。
第三，刘备领徐州得到了众人的拥护。陶谦准备把徐州让给刘备，当时就得到了很多有识之士的支持，例如，糜竺、陈登、孔融、孙乾等人都是积极支持刘备领徐州事。
同时，陶谦死后，徐州百姓都挤到府前哭拜说：“刘使君若不领此郡，我等皆不能安生矣！”这话虽然有些夸张，但也充分说明百姓们希望能过上安定的生活。
事实上，自从刘备当了徐州牧之后，曹操因有所顾忌，不但没有再来攻打徐州，而且还奏请天子让刘备当了名正言顺的徐州牧。可见，陶谦的选择还是不错的。