东汉季世，桓帝昏庸，灵帝尤甚。他不仅宠信宦官，而且奉之若父母。灵帝说：“张常侍（张让）是我父，赵常侍(赵忠）是我母。这在历史上确实是少见的。他又“每叹桓帝不能作家”，即不能积财致富。光和元年（178年），遂在西园（皇帝行宫）公开卖官鬻爵，以图敛钱发家。例如他规定地方官的价格是：郡太守食禄二千石，售价为二千万；食禄四百石的县令为四百万。而其他官爵如关内侯、虎贲、羽林等，也定有不同价格。至于朝廷内的三公九卿等高级官职，因为目标太大，不便公开拍卖，则暗中议定价格：“公”定价千万，“卿”定价五百万。
此风一开，许多贪鄙无耻惯以搜刮人民为能事的蝇营狗苟之徒，“或诣阙上书占令长，随县好丑，丰约有价。富者先入钱，贫者则到官，然后倍输”。这样，灵帝一方面财源滚滚，使自己的府库充盈；另一方面则放出大群饿虎恶狼，吞噬百姓。
随着外戚宦官之间的斗争加剧，清流派反宦官斗争的失败，朝纲紊乱，政治益加黑暗，阶级矛盾也进一步激化了。于是农民起义就不断发生，而起义的规模及参加人数均越来越大越多。例如桓帝在位前后二十一年，共发生农民起义十四次；灵帝即位后的十二年间，共发生农民起义六次，参加起义的群众，动辄数万人乃至十余万人不等。经过长期酝酿，终于在灵帝中平元年（184年）二月，爆发了规模浩大的黄巾农民大起义。这一年，诸葛亮只有四岁，自然不可能对这次农民起义有任何了解。可是后来持续多年的黄巾起义的余波，不论是直接的见闻或间接的转述，都会给他留下深刻的印象，是他后来在思想上形成以“安民为本”的政治观点的重要因素。
黄巾起义军的领袖张角，是冀州巨鹿（今河北省平乡境）人。他以传播宗教“太平道”的形式来宣传和组织群众，以治病为手段来接近身患重病而又无力医治的贫苦百姓。因信奉者日众，张角遂自称“大贤良师”，遣其弟子分往青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州进行传教活动，经过十余年的努力，信徒发展到数十万人。张角见起义条件日趋成熟，乃将教徒分为三十六方，大方有信徒万余人，小方则为六、七千人，各立渠帅。他还提出“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，来激励和鼓舞广大信徒。
公元184年恰为甲子年，张角号令一下，三十六方的四十余万信徒立即响应。他们头裹黄巾，高举黄色大旗，手持各种武器英勇地杀向各级政府，一时迩动摇，八州并起”。声势浩大、波澜壮阔的黄中大起义就这样开始了。
急风骤雨般的黄巾大起义在短短的一个月内，就席卷了长江以北直至黄河流域的广大地区。“州郡失据，长吏多逃亡。旬日之间，京师震动”。东汉朝廷惊恐万状，昏庸顽劣的灵帝深感自己的宝座岌岌可危。他一面大赦党人，以缓和统治集团的内部矛盾；一面又调兵遣将来围剿起义军。
黄巾军的主力部队经过九个月的英勇战斗，最后终于被镇压下去了。可是起义虽然失败，却大大削弱了东汉政权的统治基础，而在镇压黄巾军过程中壮大起来的地方军阀也乘机攫取各种权力、占据许多地盘，封建割据的局面迅速形成，东汉政权已经是日薄西山气息奄奄。至于黄巾军的余部在各地持续十余年的斗争，则进一步起了瓦解东汉政权的作用。
诸葛亮就生长在这样一个天崩地坼的时代。本文不拟赘述黄巾大起义的前后过程，但有必要说明一下对他后来的政治道路有着密切关系的人物与事件。
当黄巾起义军严重震撼东汉王朝的统治地位之际，各地豪强则纷纷举兵进行镇压。曹操、刘备以及孙权之父孙坚，均参加了这些军阀队伍的行列。不过，他们当时的官职卑微，并未显名于世。曹操仅是一名“骑都尉”，嗣因战功才被任命为“济南相”。后来历经战斗，遂奄有黄河流域。刘备由于“好交结豪侠，年少争附之”。因为得到大商人张世平、苏双等人的资助，“多与之金钱，先主(刘备）由是得用合徒众”，关羽及张飞亦于此时投入刘备麾下。刘备正是靠了这支小小的武装，“率其属，从校尉邹靖讨黄巾贼，有功除安喜尉”，旋又升任高唐县令。孙权（182—252年）之父孙坚（155—191年），少任郡县吏，曾随朱㑺镇压黄巾起义军，因功擢升长沙太守，后来进攻刘表时阵亡。其遗部就是孙策、孙权弟兄平定与统治江东的基本力量。诸葛亮说：孙氏“据有江东，已历三世，国险而民附”，就是针对这一情况而言的。