公元前246年，年仅13岁的秦王子赢政继秦王位。公元前238年，秦王政亲政，当年镇压了嫪毐叛乱，罢太后，次年驱逐吕不韦，大权独缆。
公元前236年，秦王政十一年，秦国趁赵与燕大战，国内空虚之机，分兵两路进攻赵国。名将王翦率一军攻占阏与(今山西和顺)、撩阳(今山西左权)，将军桓齮(樊於期)、杨端和率一军攻占邺(今河北临漳县西南)、安阳(今河北安阳西南)等9座城邑。
公元前234年，秦王政二次伐赵。秦将桓齮又率军进攻平阳(今河北磁县)、武城，杀死赵将扈辄，斩首10万，大败赵军，占领城池。
公元前233年，桓齮挥军越太行山，占领赤丽、宜安两邑(今河北石家庄)，进攻赵国腹地。赵王急调在北方戍边抵御匈奴的名将李牧，带兵抗秦，在肥(今河北晋州)以“围魏救赵”之计奇袭秦军营地，后又设伏围歼回师秦军，尽歼秦军十余万。桓齮畏罪逃往燕国。
公元前232年，秦王政第四次攻赵，秦军又分两路进攻邺和狼孟(今山西阳曲)、番吾(今河北灵寿)。赵将李牧以先北后南之策于番吾之战击败秦北路军，遂回师向南，南路秦军稍战即退。
公元前229年，秦王政命大将王翦率军第五次攻赵，设计陷害李牧，李牧被赵王迁所杀。次年，王翦攻陷赵都邯郸，俘赵王迁，赵亡。
番吾之战，为赵国赢得喘息时间，获得短暂的稳定。但由于在肥之战及此战中损失惨重，赵国军事实力丧失殆尽，已无力组织远程追击及反攻，仅能退守邯郸，暂时自保。所以此战仅为击溃战，未能围攻歼秦军。这是秦、赵两国交战中，赵国最后一次取得重大胜利。李牧在战前准确判断敌情，是此战获胜的主要原因。