建安十三年七月，曹操起大军五十万，，南下荆襄，讨伐刘表。实意在图荆州，灭刘备。以绝除心中最大隐患。八月，刘表病死。荆州局势陷入微妙境地，权势最大的蔡氏派系拥立刘表长子刘琮代荆州牧，瞒丧不报，加紧排挤刘备。并使人向曹操示好，表明降意。
《三国志-先主传》记载，刘备时屯兵樊城，“不知曹公卒至”，曹操大军到了宛城，方才得知。刘备慌忙点齐人马“遂将其众去”。这里和《三国演义》中描述有相左之处。但两者都提及了诸葛亮建议刘备趁机袭击襄阳消灭蔡系势力，从而夺取荆州一事。刘备的反应是“吾不忍也”“今若执其子夺其地…。。何面目复见吾兄乎？”。
于是乎在荆州度过一段相对安定的时光的刘备又踏上了为生存奔波的路途。
从“论英雄”的惊魂一刻到终于借由截击袁术摆脱曹操控制，刘备在这其后的几年里着实在没过过什么好日子，好不容易在下邳站住脚，除掉了徐州曹操的眼线又借袁绍之手让曹操无暇东顾，从而夺取了徐州，顺手打跑了刘岱，王忠。结果曹操对刘备可是昼思夜想万万不敢忘怀，建安五年亲自来收拾了刘备，“曹公尽收其众，虏先主妻子，并擒关羽以归”。刘备只得再次当个光杆司令走脱掉去投奔了袁绍。
从袁绍再到刘表，刘备好不容易把兄弟和家眷全都找了回来，但是他这两个临时“主子”
虽然不象曹操那样把刘备当眼中钉却也不敢怠慢，暗中提防。虽然除了曹操，象袁绍，刘表之流都不真正把刘备当作威胁，却没人敢轻视他。刘备的长处是有目共睹的“中山靖王之胄”
“仁覆积德，爱好人士。”姑且不论他的皇叔帽子真假。“仁爱”的是否动机纯正。他的人望是绝对不能忽视的。所以袁绍才派遣将士沿途奉迎刘备，自己“身去邺二百里”迎接刘备。
甚至曹操都曾经和刘备“出则同舆，坐则同席”。可是话说回来，对于这些身为一派首脑的人物来说，这里有一个“能否为己所用”的问题。象刘备这样的人物，能为自己效力固然是好事，然而要是不能呢？袁绍和刘表虽然没曹操那么聪明但也不愚蠢，要是刘备存了2心，那他施仁弄德搞的我这边对他“人心所向”。那我算什么？岂不连睡觉都不安生了？况且谁都看到刘备这一路走过来的历程，转战各个阵营之间，就没稳定过，脑袋上生生就架了个“疑似白眼狼”的标牌，让人岂能不疑。
所以就有了借联刘表而离袁绍。乃至而后的如履薄冰，刘表的试探和排挤，是是而非的“的卢救主”等等。刘备只能继续等待机会。这一路唯一值得他高兴的成就就是得了个诸葛亮，可惜是大才不假却不是《三国演义》里面那个呼风唤雨的神明，难以助他摆脱窘境。
胸怀大志却恨无良机，已经一大把年纪的刘备自知来日苦短，庸庸碌碌几十年成大事却还遥遥无期，面对死敌的紧追不舍和群雄的猜疑排挤，我想刘备身为以天下为己任的英雄也难免会有些悲哀和动摇，与刘表的酒后失语，悲哀的自我感叹。都能体现出这点。
英雄迟暮？面对对自己最了解却欲除己而后快的曹操。刘备又一次不得已放弃已经略有经营的立足之地，逃之夭夭。
刘备肯定不甘心，虽说他借口“不忍”不去夺襄阳，但其实他明白现在这个时候夺不夺荆州已经没有意义了，曹操的血盆大口已经探到了荆州跟前，这快战略要地已经是人家的口中之物了。逞一时之快，损兵折将不说还有可能破坏他苦心经营的荆州人望，就算能得点兵马物资却也是杯水车薪。这等傻事他就算郁郁不得志的有点心理扭曲了他也不会去干的。
但无论如何荆州这块“隆中决策”中既定的成“鼎足之势”的根本之地都势必要陷于曹操之手了。刘备只能无所作为黯然离去么？身为当世英雄他当然不能不做些什么。《三国演义》里面刘备做的事可谓是精彩绝伦，虽然为了渲染诸葛亮当世“妖人”的形象，计策全是他出的，但是阵营还得挂上刘备的名号。一把火烧得曹营名将们灰头土脸，一泡水冲得北方雄师人仰马翻。赵云和张飞又在长坂大闹了一把，唬得一代奸雄曹操自缚手脚止步不前。但是历史不是小说，《三国志-先主传》同样是站在蜀汉角度写就的，却表明刘备早在曹操军到达新野前已经离开驻地樊城，两军在当阳之前并未交锋。
九月，曹操军至新野。
那刘备当真只是乖乖地望风而遁了么？
虽然在其他情节上有偏差，但无论是小说还是史料，都无一例外的提到了在刘备率众离开樊城前往江陵这段时间内的一个情况：“琮左右及荆州人多归先主……众十余万，辎重数千两，日行十余里。”“ ”……同行军民十余万，大小车……不计其数“ 逃跑还带老百姓，刘备真“仁爱天下人而置生死于度外”了？。
我认为这就是刘备为了荆州对于他“成大事”的特殊意义乃至保全他阵营内众人摇摇欲坠的信心所做的事。
首先，为了支持这个说法，我得先摆明了“携民”其事是刘备故意为之还是迫不得已所致。如果是后者，那前面的观点就从根本上不成立了。
《三国演义》中，为了突出刘备的仁德爱民，描述了一些细节：“晓谕居民：‘无问老幼男女，愿从者，即于今日皆跟我往樊城暂避，不可自误。”“令孙乾，简雍在城中声扬曰‘今曹兵将至，孤独城不可守，百姓愿随者，便同过江。’”〈三国志〉中没有直接提到类事情，但是提到了就在诸葛亮劝说刘备夺取襄阳被刘备拒绝后，刘备路过襄阳时却“乃驻马呼琮，琮惧不能起”，刘备叫刘琮，刘琮不敢出来一见，而后就是“琮左右及荆州人多归先主”，不能不说刘备这样做是有意为之。
算解决了上个问题，进入正题：刘备为什么要“携民”？他怎么处理这样做会造成的负面问题？
军队混杂着民众，虽“众十余万”，可说不好听的就是一帮乌合之众，遇到敌军，象〈赤壁〉里面那样刘备的士兵们纷纷“舍己为民”拼死保护百姓后撤的情况也就能在电影里秀一把了，小说里都没怎么提。后果不是“一触即溃”也差不多。这是第一个负面问题，军队战斗力受影响。“今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之？”
第二个负面问题更显而易见：“辎重数千两，日行十余里”大队百姓随军，行动必定迟缓，相比下曹操的可都是正规军，速度可不同这蜗牛般的前进。行动太慢，易被追上。
刘备肯定意识到并考虑了带百姓会造成的弊端。他却仍然决定这么做。
解释第一个负面问题：乌合之众是不假，战斗力打折扣是不假。但是就算不带百姓，遇上了气势汹汹，兵强马壮的曹军，凭着刘备在荆州从刘表和蔡氏的夹缝中勉强弄来的那点人马再加上他从袁绍处带来联合刘表的那些个“仪仗队”，刘备在曹操军手底下能过几招？碰上了无论如何恐怕只有再次自己逃命的份了。带不带碰上了敌人都一样，为什么不呢？
解释第个二问题：让刘备阵营中人甚至刘备自己最担心的恐怕就是“能否被追上”了，一旦被追上“能否拒之”之类根本就不用谈了。可是刘备仍坚持号召百姓加入，原因是他充分的考虑到了在“日行十余里”之类情况下是否会被追上的问题并得出了结论。史料记载：在刘备行动如此缓慢的情况下，曹操军“乃释辎重，轻军到襄阳”但是刘备早已不在了“闻先主已过”。曹操一咬牙一跺脚下了决心：“曹公将精骑五千急追之，一日一夜行三百余里”舍了大军拼了老命不惜一日一夜跑了三百余里才“及于当阳长坂”追上了一路“悠哉悠哉”的刘备。而当阳距夏口仅几十里之遥。刘备虽然没想到曹操对他日思夜想到了如此地步以致于不顾一切的死磕也要来亲自见上一面，但是假如曹操军队按照常理哪怕全部“释辎重，轻军驰奔”也远远追不上“扶老携幼”的刘备。曹操必定也是料到了刘备会掌握好这个距离才会出此非常之策，飞驰急追，日夜兼程来追赶刘备。但话说回来，失算不是刘备的错，曹操是谁？。可见即使行动如此缓慢刘备也有把握在被追上之前及时到达目的地，从而毅然实施了“携民”策略。
对情况有了计算，对成败有了把握。当旁人提及弃民众而速遁时刘备才大义凛然的说“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去？”
那刘备出此策略的目的又是什么？他是如何借助携民之计在不得已的遁逃途中为自己牟利的呢？
刘备携带百姓的目的总体有三点
一，服务于“隆中决策”中荆州根本之地的要义。在荆州民众“心向于己”的基础上，“绑定”人心，真正让荆州人对刘备“奉之若主”，难以动摇。
“张榜告民”这一招高得很，高在哪，面对即将到来的战乱百姓心中必定是恐惧的，而且无论刘备平时是否在民众中宣扬过曹操“暴虐无道”。老百姓对即将到来的又完全未知的曹操军队都是避之不及。但由于趋利避害的本性民众们大多又不敢自告奋勇的随刘备一道离开，只能自己找办法暂且避祸。可“告民榜”一贴出来可就不同了，尤其是“不可自误”这句话，表面上说是给你们自由选择的余地，可实际效果是完完全全的让百姓心中对于战乱的恐惧完全的释放了出来，连先前态度摇摆的都会不由自主的随大流慌乱起来，而刘备又打开了”愿从者随我暂避“的大门，其结果自然是一边倒的，百姓一窝蜂的全忙不迭的投奔了刘备。这时候百姓心中只会对刘备感激得歌功颂德，联想到他以往的仁德爱民，自然会更加的崇敬和爱戴。而绝对不会想到留下的境遇可能会更好，更不会去考虑曹操也许不会跟百姓为难及其原因等。
背井离乡对于百姓是痛苦的。但由于心中带着感激的情绪和避祸的心理没人会把痛苦归在刘备头上，沿途的劳顿和思乡的苦楚反而让百姓们更加对刘备感恩戴德，因为他们潜意识已经站在了他的角度去看问题了，是战争迫使他们遭遇如此不幸，而刘备能和大家同舟共济实使人心所向，四方归心。而身在荆州的其他人士，即使没有跟随刘备一起出走，看或闻知这个情况也会产生同样的心情。当此磨难关头刘使君仍如此以人为本，仁德爱民，真吾主也！非常之地行非常之事，刘备要的就是这个效果。
刘备之所以能和曹操争夺天下最大的资本就是鲜明的旗帜。曹操的旗帜是“奉天子以令不臣”，有此得天独厚的优势，曹操方大势渐成，虽多挫折但实不可挡，以致“三分天下有其二。而刘备为了与之抗衡，只能采取以“仁”为中心的旗帜，“以人为本，仁覆积德，爱好人士。”这不是冠冕，更不是虚伪，而是实实在在的成大事必由之径，“胸怀大志，腹有良谋”其中之一的构架基础。所以在荆州这块他成大事的必须之地，刘备将他的旗帜作用发挥到了极致。
二，稳固派系内人心。
曹操大军将至，彼强而我弱，这时候刘备的手下和军队必然人人自危，他们不会去估计曹操能不能追上他们，他们想的多是最坏的情况发生时—被迫去和敌人交锋时怎么办。不管口号再响，旗帜再鲜明，也不管刘备多么德高望重，实在的情况是找不出什么理由说服自己认为我方有能力和敌一战。再者刘备阵营内人员复杂，除了手足兄弟一般的几人和少数一路追随的铁杆，其他人多是从袁绍和刘表那里收编的。他们投靠刘备是奔着他的仁义德操不假。
但话说人不为己，天诛地灭，这些人对刘备的感恩戴德程度并没到达连命都不顾了明知是死路还往火坑里跳，自己又不是刘备的兄弟什么的，非亲非故，没有必要去给他卖命卖到底。刘备的知遇之恩和厚待之德在这时候也无法掩盖这些人心中的恐慌和动摇。话说回来，即便是他的心腹和铁杆拥护者，也不会不去考虑此时的出路，人都是趋利避害的，动摇是在所难免的。刘备必须设法挽救这个局面，避免阵营内信心崩溃，曲终人散的情况发生。
携民是他的解决方案。作为主公，在紧要关头，刘备自己必须摆出信心十足的姿态，才能激励手下人，唤起他们的斗志。逃跑是肯定的，但是不能溃逃，携带百姓有弊。但是这恰恰显示出了刘备的无惧和信心，我都不怕，你们怕什么？而且突显出自己的仁德，这的原理和用来影响百姓的是一样的，提高向心力，促进阵营内的团结。可是光自己摆姿态显信心还不够，依附于刘备的人还是可能会由于掩盖不住的恐惧而逃走。这就是携民的另一个意义。
如果这时弃刘备而去就不只是弃他一个了，百姓都不畏艰险跟随他，作为一个士兵或者有志之士如果动摇逃走就就意味这背弃的还有天下百姓父老和自己的职责和抱负甚至是人格，做出的可就是不忠不孝不仁不义之事了。通俗点说就是：要是谁这时逃跑就是谁就是乌龟王八蛋！
没人愿意当乌龟王八蛋。所以他们才会铁了心的不顾安危跟随刘备携百姓跋涉。考虑到刘备对于和曹操军队距离的可靠把握，不得不说刘备这招高的很啊。
三．借此将民心拉离曹操，对曹操的巧妙反击。
带百姓逃跑，苦了的自然是百姓，离家，劳顿，艰辛。没有一点不令百姓们痛苦，唯一的安慰就是刘备对他们的不离不弃。在感激刘备的同时，他们的立场也站到了前者的境地，自然不会去想他们不走就不会有这么多痛苦了，理由很简单，是他们自愿跟来的，而且是“被迫”才出走的。被谁迫？被曹操。
带着这即定的观点，所有痛苦一股脑全记在曹某人头上了。因为曹操要来，百姓们才要背井离开乡。才要受苦受累。诸如曹操是来占地的而不会害民之类的情况他们想都不会去想。
这种情况下民心是一边倒的，无论曹操来后做什么民众们都不会改边立场了。荆州人心中的明主至少在这一代人活着的情况下已经定格在刘备身上了。而曹操，只能一边站了。
这样，刘备即使是逃走也给予他的死敌曹操一个不大不小的反击。结合第一点。只能说的是：刘备的携民策略高，实在是高啊。
〈三国演义〉关于携百姓这一段的描写相当煽情，刘备甚至有“欲投江而死”的戏份。小说毕竟是以渲染刘备的“仁义德操”为中心的，但在史实中刘备也不是完全不为所动的。毕竟人心向善，仁爱之道更容易被人接受理解。也许刘备就是在这是是非非的情感中成就了他得已和曹操抗衡的仁德大旗。他的高明之处在于善掌握人心，深刻的理解“以人为本”并把它和自己的理想志向充分结合并加以利用。从而造就出很多出象“荆州携民”这样大智若愚的精彩策略。
曹操不是等闲之辈，刘备失算于长坂，只得再次落慌走脱“先主弃妻子，与诸葛亮，张飞，赵云等数十骑走，曹公大获其人众辎重。”但是他携民的目的却已经大多达到，况且刘备也留了个后手“别谴关羽乘船数百艘，使会江陵。”关羽适时的接应使刘备成功脱身。曹操的灭备目的仍旧落空。
脱此大难，刘备往后的王霸之业进入了一个相对顺利的发展期，他拨撒的人望之种，也在日后发芽成材，对他的事业起了巨大的推动作用。