刘巴字子初，是荆州世家名人，少年时就很有才赶，不过却是打从他出名开始，就以讨厌刘备出名。偏偏他跟刘备有缘到了极点，不管他怎么闪，都会遇到刘备。
他十八岁时，在荆州担任郡署户曹吏主记主簿。当时刘备正好来荆州投奔刘表。
刘备叫刘表的甥儿周不疑去向他求学，刘巴一听是刘备介绍的，拼命推辞，说自己承当不起，大大谦虚了一番。本来这只能证明他很谦虚，不能证明他讨厌刘备，但是不久之后，刘备就发现原来他真的是讨厌自己的。
在赤壁之战前夕，刘备被曹操打得落花流水，开始逃难，荆州的士族都跟著刘备走，只有刘巴一个人往北上，去找曹操。这下可表明他宁愿去当汉奸(汉朝的奸臣)也不要跟着刘备。
曹操对他的投奔又惊又喜，任命他做掾(助理)，后来曹操叫他去招抚长沙、零陵等地，这是委以极大的重任。刘巴说不去。曹操很奇怪，当然就问原因了。刘巴说不要去!原来长沙等地就在荆州以南。
曹操似乎没有听懂这句话的意义，说派六军去保护! 刘巴这才上路了。
赤壁之战曹操惨败，诸葛亮指导刘备的战略就是去夺长沙、零陵等郡。
刘备入主零陵，听说刘巴也在这里，非常地高兴。神经少一条的刘备还以为上次他没跟自己南下，是被曹操抓去的关系。当刘备很热情地准备去找刘巴叙叙旧，才发现刘巴逃走了，而且逃得很远，逃到交趾。
刘备再怎么迟钝，也终于发现人家真的不想理自己。贤才是都有点架子没错，但是当初他去三顾茅庐时，孔明虽然也躲了他几次，至少没有逃走啊!刘备觉得很没面子，好像受到蛮大的伤害。
如果他知道刘巴有多讨厌他，他可能会更伤心。刘巴逃到越南还不够，怕刘备通过渠道找到他，刘巴还改名换姓。
老天好像有意跟刘巴闹，逃到交趾改姓张的刘巴，在交趾的太守士燮手下做事，士燮是拥吴派，也是三国时代少数没有卷入斗争的领导者。或许是刘巴给他的意见与他的作风不合，两人处得不好，刘巴便离开了。经由牂牁道时，被益州郡守拘留，差点要被杀掉。所幸太守的主簿觉得刘巴似乎是个不简单的人物，便将他送去见见益州牧刘璋。
刘璋本来是亲曹派，派张松去对曹操表明态度。不料因为张松其貌不扬，曹操对他冷冷淡淡，憋了一肚子气回来的张松便劝刘璋和刘备合起来对付曹操。刘璋没什么主见，也就同意了。
这时刘巴被抓到刘璋面前，刘璋以前就听过他的大名，大喜过望，马上问他对自己有什么好的意见?刘巴只给他一个意见：不要接纳刘备。
刘璋不听，益州果然被刘备并吞。刘巴要再度展开他的远离刘备之旅，却被堵住，刘备这回卯起来不让他跑了。孔明写信给刘巴说：你躲不掉的!天命如此，刘备就是你的真命天子，认命吧!给我出来!刘巴回信说：我是替刘璋办事的，事情没办好，你应该放我回家才对，讲那个什么话!
总之，孔明死要活要，还是把刘巴要出来了。
刘巴大概是放弃挣扎，只好答应为刘备效命。但是刘巴还是继续讨厌刘备。
所谓嫌乌及屋，他对张飞、关羽当然也没有好脸色。那个跟他老哥一样少了一根神经的张飞，居然还兴冲冲地跑到刘巴家睡觉。可能是听说刘巴讨厌刘备，张飞对他很好奇吧?
张飞在刘巴家赖了一整天，东问西问，刘巴都没开口吐出一个字，张飞终于发现刘巴不欢迎自己。张飞气得哇哇叫，孔明赶快居中调解，刘巴还是爱理不理。