司马懿的避让让曹爽越发趾高气扬，肆无忌惮。他任用宠信自己的亲眷兄弟，“皆以列侯侍从，出入禁闼”。而自己则是饮食车服，皆如皇家;家中珍玩遍地，妻妾盈户，十分骄奢。不仅如此，为了享乐，他竟然作假诏，“发才人五十七人送鄴台，使先帝婕妤教习为伎”，把曹叡的嫔妃及将吏、师工、鼓吹、良家子女等人一道作为自己的私人伎乐，又“擅取太乐乐器，武库禁兵，作窟室，绮疏四周”，与何晏等人在其中寻欢作乐。何晏更是因公报私，他素与廷尉卢毓不合，因此找了个借口，命人先收了卢毓的印绶，而后才奏闻朝廷。如此先斩后奏，如此大不敬，令朝中大臣十分不满，连曹爽的弟弟曹羲都觉得自己的哥哥行为太过，“深以为大忧，数谏止之”，然而曹爽不听。不但不听，他还在何晏等人的劝说下，打算伐蜀以建立功勋。正始五年(公元244年)，曹爽西至长安，征六七万人为兵士，不顾民怨沸腾，大举伐蜀。屡次与蜀汉交锋的司马懿认为当初曹操入汉中，几至大败，而如今蜀汉又占据险势，所谓天时地利人和，曹爽出兵，无一满足，反倒是蜀汉抢了先机，曹爽“若进不获战，退见徼绝，覆军必矣”，以为不可。但曹爽当然不会听从司马懿的劝告，执意出兵，最后果然大败而归。
曹爽的行径当然是司马懿所不能容忍的。然而此时曹爽炙手可热，善谋略的司马懿当然不会选择明目张胆地与之抗争，更何况曹爽时时关注司马懿，恐怕他做出什么威胁自己的举动来。司马懿故技重施，采用了当年对付曹操的办法——装作一病不起以示弱。正始九年(公元248年)，曹爽的爪牙李胜出任荆州刺史，曹爽命其前去拜访司马懿。这一次拜访，在历史上相当有名，也成为司马懿“狡而多诈”的一个典型事例。司马懿“令两婢侍边，持衣，衣落;复上指口，言渴求饮，婢进粥，宣王持杯饮粥，粥皆流出沾胸”。不仅如此，即便李胜多次重复自己出任本州，但司马懿都假装自己年老耳聋，以为李胜将任并州刺史，后又以“令师、昭兄弟结君为友，不可相舍去，副懿区区之心”相托，李胜不由长叹，回去复命时对曹爽说：“太傅大概已经不行了，那副模样看上去真令人怆然”。曹爽这才放下心来。但事实上，司马懿与司马师已经在筹备诛杀曹爽了。
正始十年(公元249年)，司马懿趁曹爽陪同曹芳拜谒曹叡的陵墓高平陵的时候发动政变。事发前夜，司马懿告知两个儿子此事，司马昭大惊失色，夜不能寐，而早已参预此事，并阴养三千死士的司马师则沉着应对，安然就寝，第二日根据司马懿的布局屯兵司马门，“镇静内外，置阵甚整”。曹爽闻讯十分惊慌，后不顾大司农桓范的反对，听从了侍中许允、尚书陈泰的劝告，向司马懿请罪，以为自己还能作一富家翁。桓范对曹爽短浅的政治才能感到痛心疾首，大骂“曹子丹佳人，生汝兄弟，犊耳!何图今日坐汝等族灭矣”，曹爽仍然心存幻想。对于曹爽的不加防备以至于高平陵事变后的局促，以及“可做富家翁”的幻想，有人认为其实曹爽对司马懿并无加害之心，我以为这样的观点可能稍显片面。因为曹爽之局促反应，包括之前对司马懿权力的架空(他将司马懿转为太傅，然而却并没有过多削弱他的兵权)，加上自己为政不良，以至于当时有童谣说“何、邓、丁，乱京城”，其实都是其缺乏足够的政治才能与政治经验的体现。回到洛阳后，曹爽被软禁起来。家中无粮，他写信给司马懿后，司马懿看到书信后假装大惊失色，回复曹爽说，我竟然不知道这件事，实在非常抱歉，并命人给曹爽送了一百斛米，及肉脯、盐豉、大豆等吃食。司马懿的举动让曹爽再次以为自己有活命的生机。
与他同样抱有不切实际的幻想的，还有何晏。司马懿将诸人关押下狱后，何晏将所交游的党羽系数供出，希望能获得宽宥。司马懿并不满意，说参预者有八姓;何晏数来数去，都只有七个，最后被逼急了，便说：“难道还有我吗!”司马懿然之。事实上，司马懿既然筹划已久，决意起兵，又怎么会轻易放过他们。不久，便以曹爽身受辅命之大任，却肆意妄为，与何晏等人共行大逆不道之事为由，“收爽、羲、训、晏、飏、谧、轨、胜、范、当等，皆伏诛，夷三族”，司马师因功封长平乡侯，食邑千户，不久后加卫将军，而司马懿则被擢为丞相，增封颍川之繁昌、鄢陵、新汲、父城，并前八县，邑二万户，屡加九锡，固辞不拜——在这个时候，曹魏已不再是从前的曹魏，司马氏的天下，渐渐拉开了帷幕。
虽然曹爽死后，朝中大权渐渐一归司马氏，但我并不赞同后世皆以为司马懿有狼顾之相，必为曹魏之反臣这个说法;还是那句话，后来读史，难免以结局推断之前的人物行径心理，其实十分主观。纵观司马懿一生，北抗巴蜀，又平辽东，协助曹丕登上帝位，两次托孤受命辅政，除了发动高平陵事变以外，并没有任何迹象表明他有谋篡之心，而高平陵事变，从政治角度上，也是不得已而为之，曹爽诸人在朝中横行霸道，视皇权于无物，早已引起诸多不满，加上对司马懿的压制，作为一个政治人物，司马懿又怎么会甘心自己被夺取权力呢?但反过来说，司马氏对曹爽诸人夷三族的处罚，的确过重，因此我们可以再次推测，在被免官不任的十年内，司马氏与诸人之间的确是发生了一些事情，以至于最后双方关系不可挽回，从后来的夏侯玄之死也可略窥一二。
不过很显然地，司马氏一掌天下大权，打破了各方势力之间的平衡，甚至可以说，还让人同样有了取曹魏而代之的想法。
嘉平三年(公元251年)，司空王凌率众起兵，打算废黜曹芳，以楚王曹彪为新君。若是只对司马懿诸人不满，又怎么会想要另立新君呢?王凌的儿子王广也认为不妥，以为“凡举大事，应本人情”，高平陵事变，其一是因为曹爽骄奢横溢，而其党羽如何晏等人虽有改革之心，却因为法典数变，“所存虽高而事不下接”，百姓都已经习惯了旧制，因此不愿意接受新的改变，如此便失却了民心，因此虽然高平陵事变名士死亡甚多，几近减半，但对百姓却没有任何影响。而反观司马懿之为政，他擢用贤能，以民为先，加上父子兄弟都手握兵权，并不是那样轻易就能被扳倒的。这一段话，裴松之认为前史没有任何记载，应该是后来习凿齿擅加上去的，然而其论认为曹爽诸人是罪有应得，而司马氏虽然大权在握，但能秉公办事，任用贤能，因此王凌起兵违和人情，必然失败，是很合乎当时的情形的。而所谓的“民心”，在很大程度上代指的其实也是曹魏故臣。何晏等人的改革引起了他们的不满，也因此高平陵之变时，司马懿才会对参与事变的高柔说，“君为周勃矣”，以为这是一次安邦定乱的举动。不过王凌起兵的原因本来就不是那么单纯地只是想讨伐司马氏，反对其专权，因此当然不会听从手下的谏言，后来果然兵败，司马懿因功被封为相国，封安平郡公，孙及兄子各一人为列侯，前后食邑五万户，侯者十九人。
但即便平定了王凌之叛，朝中对司马氏执政抱有异声的，仍有许多人。
嘉平三年(公元251年)司马懿因病去世，时年七十三，朝廷以司马师为抚军大将军辅政。第二年春正月，司马师升任大将军，加侍中，持节、都督中外诸军、录尚书事。这个时候，“诸葛诞、毌丘俭、王昶、陈泰、胡遵都督四方，王基、州泰、邓艾、石苞典州郡，卢毓、李丰裳选举，傅嘏、虞松参计谋，钟会、夏侯玄、王肃、陈本、孟康、赵酆、张缉预朝议，四海倾注，朝野肃然”。在这一份名单中，以李丰为首，反对司马氏执政的人不在少数。相较于自己父亲是受命托孤，司马师执政，一无名正言顺的政治托付，二无足够的政治经历，第三，取曹魏之心已昭然若揭，因此朝中的曹魏故臣必然心怀不满。在这种情况下，司马师只好通过建立军功来为自己立威。
恰好也是在这一年，东吴大帝孙权去世，以诸葛恪为大将军领太子太傅，中书令孙弘领少傅，与太常滕胤、将军吕据、侍中孙峻等人辅政。诸葛恪辅政后，同样迫切地需要立功扬威，因此开始重建吴黄龙二年(公元229年)兴修的东兴堤，“左右结山侠筑两城，各留千人”，一方面曹魏认为吴军侵疆，另一方面，司马师也想趁孙权新丧，诸葛恪与孙弘不合，东吴局势未稳而出兵伐吴，便命胡遵、诸葛诞等人率七万士兵破坏堤坝。然而当时天降大雪，魏军不察，被吴军偷袭，“惊扰散走，争渡浮桥，桥坏绝，自投于水，更相蹈藉，乐安太守恒嘉等同时并没，死者数万”，大败而归。诸葛恪的这次胜利，可说天气原因占了很大的因素，并非两国之间军事谋略之长短相较，然而诸葛恪却因为这次胜利而洋洋自得，并在第二年谋划主动出击攻打曹魏。众人纷纷反对，诸葛恪固执己见，以为“夫天无二日，土无二王，王者不务兼并天下而欲垂祚后世，古今未之有也”，恐怕此时不伐，将来曹魏势力更大，不可复制，坚决发二十万兵甲伐魏。然而这次好运不再眷顾诸葛恪，正如司马师所说，诸葛恪新得政于吴，加上前一年的胜利，因此心怀侥幸，认为这次也能速战速决，司马师反其道而行之，“命诸将高垒以弊之”，与之相持数月，诸葛恪果然力屈，将士疲劳，兼以水土不服，死伤大半。司马师命镇东将军毌丘俭、扬州刺史文钦等人趁势共击，大破吴军，斩首万余级。而兵败的诸葛恪回朝以后，被政敌孙峻所杀，并夷三族，一如他父亲诸葛瑾对他的评价——“恪不大兴吾家，将大赤吾族也”。
而对于这次伐吴失利，司马师虽然做出了自责的姿态，“我不听公休(诸葛诞)，以至于此，此我过也，诸将何罪”，但他对这件事其实是非常避讳的。按仇鹿鸣先生考王隐《晋书》，“
司马文王为安东，(王)仪为司马。东关之败，文王曰：‘近日之事,谁任其咎?’仪曰：‘责在军师’。文王怒曰：‘司马欲委罪于孤邪’?遂杀之”，司马昭当时是持节、都督、安东将军，可擅杀无官位之人，在战争状态下，其权利与使持节相同，可擅杀两千石以下。然而诛杀王仪，一是战事已经结束，其次王仪为司马，乃是军府上佐，加上王仪的父亲王修，乃是曹魏元老。因此司马昭之杀王仪，足见司马氏对这次战败的避讳。这次战事过后，嘉平五年(公元253年)，司马师又命陈泰讨伐胡人，同样无功而返，这给予了司马师沉重的打击，也造成了曹魏内部的再次动荡。