日本是由几个大岛和若干小岛组成的国家。在古代，这种岛国的特点之一是内部矛盾必须自己来解决，外部势力很难加以干涉，大海在那时还是人们与外界交往的最大障碍，所以自身的改革极其必要。公元3世纪以后，日本本州地区出现了一个较大的政权——大和国。大和国原来局限于本州岛中部的大和地区。在不断的扩张中，大和国逐渐占领邻近地区，领土越来越大。5世纪时，这个国家已经统一了如今日本的大部分地区，今天的日本国就是在此基础上发展起来的。大和国家的最高统治者是天皇。
大和国家在扩张过程中，不断占有周围的土地和土地上的人民，并将其分配给皇室成员和大贵族。大和国家把土地分为屯仓和田庄两部分，前者属于皇室，后者属于贵族。同时劳动人民也被分成两部分，一小部分是奴隶，主要用于家内劳动，另一部分是部民，主要用于生产劳动。
部民是日本国家形成过程中的特殊现象。在大和国家向外征服的过程中，一些归顺的部落和被征服的部落被集体安置下来，保留了原来的部落组织，在原有土地上继续生活，有许多仍保留着原来的原始血缘关系;此外还有一些专门从事专业生产的部，其劳动者也称作部民。按照分类，从事农业生产的称作田部、米部，在手工业或其他行业从事生产的总称作品部，在品部内又按照行业的不同分为衣缝部、锻冶部等。在大贵族田庄从事特殊劳动的部民是以其主人的氏命名的。部民有自己的家庭和生产工具，可以有少量的家庭财产。主人不得随意杀害或买卖部民，但可以象对待奴隶一样把他们作为礼物送给他人。所以部民和奴隶区别不大。
在当时，部民和奴隶大约占日本人口的一半以上。在贵族和部民之间是大批平民，他们的地位由于财产的变化也在变化，时刻有沦为部民的危险。大和国家在基本上统一了全国之后，失去了继续向外扩张的地理环境，内部开始了争夺。一些较大的贵族极力想独自控制中央政权，从中获得更大的利益。
6世纪之前，比较强大的物部氏控制朝政。后来新兴的苏我氏强大起来，打败了物部氏，夺得了中央的控制权，扶植有利于自己的天皇。苏我氏家族不可一世，下面的中小贵族也在疯狂地兼并土地，残酷地剥削部民，许多平民的土地也被剥夺，土地和财富不断集中，社会矛盾空前尖锐。在这种情况下，奴隶、部民和平民纷纷起来造反，抗税逃亡。公元6世纪，整个社会已处于混乱状态。统治阶级不得不考虑如何找出更好的统治方法，以取代过时的部民制。于是在日本出现了吸取别国的改革。改革是从上层开始的。苏我稻目(约506—570年)是改革的代表人物。他曾任两朝天皇的大臣，在朝廷中掌管财政。他本人与别国的来日人员交往很多，且与大陆的移民有着良好的关系。
早在公元5世纪，日本就与中国南朝的刘宋和朝鲜的百济交往密切，亚洲大陆上的先进文化和科学技术不断被吸入日本。苏我稻目于555年在吉备五郡设立过屯仓，但部民逃跑的很多。后来他试用了编制户籍的办法，取得了良好效果，部民很少逃跑。这种作法得到了天皇的奖赏。采用建立户籍的办法，使过去以部为单位受奴役的田部民，变成以户为单位的小生产者。这些小生产者直接向国家交纳年贡，实际上成了自由的国家农民。
但是改革的主张遭到了朝廷中顽固势力的反对。物部氏的物部尾舆是掌管军事的大贵族，他极力维护旧有的统治方式。引起双方直接冲突的事件是佛教信仰问题。522年，百济王献给日本佛像和佛经。在朝廷上，钦明天皇询问群臣可否崇拜佛教。稻目主张崇拜佛教，以佛教来统一全国的思想，尾舆坚决反对，认为佛教会给日本带来灾难，不如仍然崇拜原来各个氏族的神。半个世纪之后，两个对立的势力再次交锋。
587年，用明天皇死，因皇位继承问题，稻目之子苏我马子和尾舆之子物部守屋进行了决战。在衣折战役中，物部氏被打败。苏我马子控制了朝廷。先是立泊濑天皇，后又在592年拥立自己的外甥女为推古天皇。593年，推古天皇立用明天皇的遗子厩户为太子，临朝摄政，即圣德太子。圣德太子对中国文化极为了解，如中国的大一统国家体制。主张加强皇权，并积极准备改革。603—604年，进行了“推古改革”，先后制定了冠位十二阶和宪法十七条。冠位十二阶按才能和功绩授予个人，是非世袭的官位，排挤了那些世袭的贵族，使天皇的权力增大，同时使国家的政府官僚体制有了雏形。其中明确规定，“国非二君，民无两主，率土兆民，以王为主”。宪法中还主张以和为贵，减少阶级对立。
594年，由天皇下诏，提倡佛教，圣德太子在与别国如中国加强来往的同时，不以臣或朕等等相称，而是采取对等的称呼。他还向中国派遣大批交流生。但是圣德太子的改革只是一个准备，并没大力推广开来，顽固势力还相当强大。622年，在圣德太子死后，苏我氏害怕进一步的改革损害苏我氏独揽朝政，于是杀死了圣德太子的儿子山背大兄皇子，使刚刚开始的改革夭折。