当年秦始皇平定天下，正好是秦国鼎盛而六国衰败的时候，所以秦才能把六国一一击破。不过那毕竟是一个个上百年的国家，所以在消灭六国的过程中困难是难免的，其中给秦国制造最大障碍的是赵国的李牧将军。
那是公元前234年，秦王嬴政派出大将桓齮，一举拿下了赵国的平阳（今河北省邯郸市磁县东南）、武城（今山东省武城西），又在杀掉了赵国大将扈辄，赵国前后损失了十万多人。尝到了甜头之后，公元前233年，桓齮再次率军出击，这次他们绕了一个弯，越过太行山从北面直插赵国的后方，在占领赤丽、宜安（今河北蒿城西南二十里）后，兵锋直指赵国的首都邯郸。
邯郸要是失守了，那赵国基本就没救了，所以赵王赶紧派人去北部雁门，找到最能打的李牧，任命他为大将军，让他率领本部人马南下，而后指挥全部赵国人马反击秦军。接到命令之后，李牧带领本部是马不停蹄的南下，在和其他赵军会和之后，就在宜安附近和秦军碰面了。
李牧并没有着急出战，因为根据他的分析，秦军之前是打一路赢一路，正是气势高涨的时候，这个时候去和他们交战，有点不明智。所以他下令，全军就在原地安营扎寨，还要把营寨建的结结实实的，要磨一磨对方的锐气。
桓齮一看，这好眼熟的招式啊，当年秦将王龁攻打赵国，廉颇用的就是这招。不行，他李牧耗得起，自己耗不起啊，因为自己是长途跋涉来人家门口打仗，不管是粮草攻供给还是水土士气，这都对自己不利。在牺牲了了上万个脑细胞之后，桓齮想出了一个好主意，你李牧不是不出战吗，那我就率领主力部队去攻打附近的肥下，等你出兵救援的时候，我再在运动战中把你歼灭。
（图）李牧（？－公元前229年），嬴姓，李氏，名牧，柏仁（今河北隆尧）人，战国时期的赵国军事家，与白起、王翦、廉颇并称“战国四大名将”
李牧那可是战国四大名将之一，桓齮这点心思哪能骗得了他啊，于是他给桓齮玩了一招新鲜的，非但没有去救下肥，还趁着秦军主力部队不在，出兵一举攻破了秦军的大营，缴获了不少的粮草辎重。桓齮得到消息之后恨的直跺脚，赶紧率领部队回去救援，可李牧早就算到这一点了，他派一路人马正面迎接秦军，又把主力部队埋伏在两侧，这么一战下来，秦军被打的是落花流水狼狈而逃。李牧也因为挽救赵国有功，被封为武安君。
虽然吃了败仗，可这并不能阻止嬴政统一天下的决心，公元前232秦军兵分两路继续攻打赵国。其中一路北上，准备渡过漳水攻击邯郸，另一路是主力部队，他们还是绕到北边，想南北夹击邯郸。
所谓拿人钱财替人消灾，这次抵抗秦军的任务再一次落在了李牧的肩上。经过仔细分析之后，李牧得出一个结论，邯郸南部有漳水和赵长城作为天然的屏障，秦军一时半会很难得手，所以他决定采用南守北攻的方针，集中主力部队把秦军各个击破。就这样，李牧命令手下司马尚带领一部分人马，据守长城和南部的秦军对峙，自己则率领主力部队北进，去攻打秦军的主力。
（图）秦灭六国图
这次秦军走的很快，李牧去的也不慢，双方就在番吾（现河北省平山县南）这个地方相遇了。根据之前对李牧的了解，秦军还以为李牧会故技重施坚守不出，可名将李牧再次给他们上了一课，两军一碰面，李牧就下令全军出击，用拼命的架势去冲击秦军。一则秦军准备不充分，二则赵军这次实在是太猛了，一战之下秦军大败而走。
在北面取得胜利之后，李牧马上挥师南下和司马尚会和，两军合兵一处对南路的秦军发动进攻。这个时候南路的秦军已经得到战友溃败的消息，也没有什么心思做抵抗了，就是象征性的接触了一下，然后就撤军回家了。李牧将军再次挽救了赵国。
接连的吃了大亏，秦国也着实消停了几年，可也该着赵国倒霉，公元前229年的时候，赵国发生了大地震，很多地方都发生了饥荒，嬴政觉得机会来了，就派出名将王翦率领几十万大军去攻打赵国，目标依旧是邯郸。赵王手里就那么几张牌，这次依旧派李牧为大将军，司马尚为副将，率领全国兵力抵抗秦军。
王翦，那可是和李牧齐名的将军，不但打仗厉害，鬼心思也是非常的多。王翦知道，凭借自己的兵力，要想打败赵国不是没有可能，可因为赵国有个李牧，想快速解决战斗是不可能的。于是王翦就派人向嬴政请示，到了该花钱的时候了。
几天之后，邯郸城就有一个谣言传开了，大概的意思就是，李牧和司马尚已经和秦军达成协议，准备把赵国献给秦国。不知道是谣言太过逼真，还是赵王在心里一直就提防李牧，为了保住自己的国家，他就另派将领去接收李牧和司马尚的工作。
李牧那是正牌的军人，一直信奉的是“将在外，君命有所不受”，他坚决不肯交出军权，要和秦军对抗到底。这就更引起了赵王的疑心，他就设置了圈套逮捕了李牧，而后处死。那司马尚回到邯郸以后也被闲置了起来。
现在没有了对手，三个月之后王翦就打败了赵军，而后邯郸沦陷，赵王也成了秦军的俘虏。虽然赵国的公子嘉逃到代地继续称王，可那也只是一个象征意义，到了公元222年，秦军攻下代地，抓住了公子嘉，赵国彻底消失了。